1949年6月，解放军第十八兵团（司令员周士第）、第十九兵团（司令员杨得志）划归第一野战军建制，投入到解放大西北的战场。 7月10日，解放军发起扶眉战役。杨得志指挥十九兵团进至西北马家军对面之乾县、礼泉以北高地，构筑工事，准备进攻。与此同时，卫戍西安的解放军第六十一军则向南山秦岭的国军作出迷惑性的佯动，以钳制马家军及秦岭胡宗南的大量军队，保障解放军主力侧翼的安全。 当时，胡宗南还蒙在鼓里。他自作聪明，总是以为解放军在攻取西安后，至少需要休整一个月才能作战，又认为自己在当面配置了5个军，解放军无法一口吞掉。同时，胡宗南还幻想着坐山观虎斗，准备趁解放军和马家军激战的时候，再组织兵力去杀后场，然而胡宗南的迷梦很快就破灭了。 西北野战军在彭德怀司令员的指挥下，以迅雷不及掩耳之势，突然发起全线猛烈攻击。胡宗南的部队被打了一个猝不及防，一天之内就陷入了穿插挺进的解放军的包围。 激战两昼夜后，除部分残敌越秦岭溃逃外，解放军全歼或部分歼灭胡宗南部4个军，共4.3万余人，解放了宝鸡和周边九个县城。 扶眉战役的胜利，使西北战场敌我力量的对比起了根本变化，解放军由相对优势变为绝对优势，战争的主动权已完全掌握在解放军手里。当胡宗南遭到解放军围歼之际，马家军调集兵力，摆出增援的架势却始终未敢动手而坐视友军覆没。 胡宗南指挥残部退守秦岭，再也不敢出击了，自然也无法去配合马家军作战了。青、宁二马（马步芳、马鸿逵）见胡宗南大势已去，为保存实力，免遭被围歼的后尘，随即匆忙北撤。胡马的作战联盟，至此被解放军彻底粉碎。 扶眉战役后，胡宗南的部队已经残破不堪，蒋介石将西北战局的希望放在青、宁二马身上，希望他们率部同解放军较量。 此时，马步芳、马鸿逵的部队主力还都在，未遭到歼灭性打击，两人也都不可一世地叫嚣要和解放军决战，处于绝望中的蒋介石过高地估计了二马的力量，妄图依靠二马扭转西北战局，于是积极策动二马与解放军在平凉地区决战。 马步芳、马鸿逵密商后，认为当前马家军面临着三条道路选择，即：一降、二逃、三战。降是不可能的，逃也没有去处，只能去新疆或四川，但路途遥远恐怕途中不是走垮就是饿垮。去四川，恐怕会被胡宗南趁机吞并。 二马认为，唯一的办法就是在兰州和解放军决战，因为兰州工事坚固，粮弹充足，易守难攻，加之蒋介石、李宗仁都对二马固守兰州表示支持，蒋介石还承诺，如果在兰州决战，他会让胡宗南集团西进增援，以夹击解放军。 马步芳对兰州决战最为积极，防守兰州也主要是青马的部队，他甚至放出狂言说：“兰州是攻不破的铁城，彭德怀胆敢进攻兰州，本署以诱敌于有利地形与之决战，凭天然屏障与既设阵地，举全力一鼓而歼灭之。” 8月12日，解放军十九兵团和第二兵团部从各自驻地出发，在8天的急行军作战中，一路所向披靡，突破了马步芳的左翼和右翼防线，于8月20日抵达兰州东南部。第一兵团（司令员王震）也抵达临夏，从西南方向威胁兰州之敌。经过血战，8月26日，兰州解放，歼灭马步芳的主力部队2.7万人。 兰州解放后，解放军第一兵团和第十八兵团一部向西宁继续进军。9月2日，十八兵团的第六十二军解放民和。紧接着，解放军第一兵团第二军解放甘都，9月5日，第一军占领平邑。马步芳乘飞机仓惶逃往广州，青马官兵群龙无首，各自溃散，很快就全军覆没。 在兰州战役之后，宁夏马鸿逵集团就孤立无援了。这时西北马鸿逵部分为两股，一股在宁夏，约7万余人，一股在河西，约3万余人。解放军决定乘胜前进，不给马鸿逵以喘息之机，将这些部队歼灭后，为进军新疆做准备。 蒋介石原先对马步芳、马鸿逵的希望很大，想以二马牵制解放军兵力，不使解放军南下四川。青海马步芳集团完全被歼灭后，蒋介石又寄希望于马鸿逵，要他在西北继续坚持，以牵制解放军。 为鼓励马鸿逵，蒋介石对他封官许愿。马鸿逵也“慷慨激昂”地表示：“只要有一兵一卒，就要拼杀到底。” 马鸿逵将其掌握的3个军摆成三道防线，从同心往西至靖远，为第一道防线，由第八十一军一部和直属十二旅防守；从中宁至中卫为第二道防线，由第八十二军主力和贺兰军担任防守；从灵武至金积为第三道防线，由第十一军和第一二八军担任防守，马鸿逵将主要力量放在第三道防线上。 就在马鸿逵对外大肆吹嘘防线至少能坚持一个月的时候，解放军各部队迅速向北推进，一方面派出第六十四军第一九一师增援独立二师，另一方面，解放军右翼主力攻克了同心，左路部队突破第一道防线向中卫推进，各路部队迅速向对马鸿逵的主力部队逼近。 9月14日，解放军右路第六十四军进抵中宁。9月15日，解放军第六十三军抵达中卫以南常乐堡。9月18日马鸿逵第八十一军见大势已去，遂在中卫举行起义，并改编为解放军独立第二军，马鸿逵的第二道防线被粉碎。 9月23日，银川解放，马鸿逵集团也彻底覆灭。至此，曾经在西北不可一世的青、宁二马不复存在。
