1924年10月22日， 正当直、奉大军在山海关一线血战之时，直军总司令吴佩孚收到了急电，称冯玉祥突然率部回师占领了北京，总统曹锟已经被软禁。 吴佩孚故作镇静，对手下说这是张作霖散布的假消息，但他心中却知道大事不好。吴佩孚一口气跑回后方总司令部，用电话和他在北京的亲信李彦青联系，但电话没人接。李彦青已在昨夜的睡梦中被冯玉祥派人拖下床，用毛毯裹着押上人力车带走了。 李彦青是曹锟总统府的收支处长，兼任钱局督办，他和吴佩孚勾连，屡屡为难冯玉祥，克扣冯部粮饷。有仇必报的冯玉祥回师北京后，第一时间就让手下将李彦青抓住，将其枪决。 见联系不上李彦青，吴佩孚又把电话打往曹锟的总统府，但也没人接。曹锟的总统府卫队曹世杰旅（曹锟的子弟兵）早被缴了械，曹锟自己连大门都出不去。 吴佩孚心慌意乱，急急忙忙乘上火车去北京，途经秦皇岛时，他以曹锟的名义向发出一封假电报，称：“冯玉祥派兵包围公府，大总统已失自由，特命吴总司令星夜率师入卫，会师讨贼，所有征讨事宜，均着吴总司令便宜行事。” 北京被冯玉祥控制，曹锟被软禁的消息很快传到山海关的直军，顿时军心动摇，加上吴佩孚又急忙赶去北京，张作霖趁机让奉军全线出击，直军迅速溃败。吴佩孚也没有去成北京，在杨村附近就被冯玉祥的部队给拦截住了，至此直系大势已去。 张作霖看到吴佩孚发出的假电报，哈哈大笑说：“老曹还能发出电报来，假电报。” 冯玉祥的突然回师，张作霖是知晓的，因为双方早就有了秘密约定，为了取信冯玉祥，以便集中力量击败吴佩孚，张作霖还承诺“奉军不进关”。但是，曹锟被软禁，吴佩孚出逃，如此大好时机，张作霖又怎么会放弃呢？ 张作霖带着奉军主力浩浩荡荡入关，并约冯玉祥在天津会谈，会面时冯玉祥指责张作霖违背约定让奉军入关，张作霖则狡黠的说：”咱们用脑袋瓜子打下来的椅子，我就不相信我坐不得。” 接着，张作霖又说：“你看，我给你请来一位坐天下。我张作霖是牛打江山马坐殿。”说完，从门外走进了满面笑容的段祺瑞，冯玉祥看见段祺瑞和张作霖联合，气得发抖，会谈不欢而散。 天津会谈一结束，张作霖就带着大军到了北京，推举段祺瑞为“中华民国临时总执政”，其实大权在张作霖手里，冯玉祥被孤立，不久后被迫离开北京。 张作霖在控制北京的同时，调动大批奉军到关内抢夺地盘，向津浦线发展，很快就占据了河北、山东、江苏、安徽，甚至把手伸到上海。张作霖对派去上海的奉军将领们得意地说：“你们快去接事去吧。三五年内，我不打人，绝没人敢打我。” 地盘扩大了，自然就要论功行赏，但是张作霖在分地盘时却惹怒了第三军团副司令郭松龄（司令张学良），东北军将领何柱国回忆称：“张作霖原先预定由姜登选去接江苏，郭松龄去接安徽。不料杨宇霆也想要个地盘，结果杨去了江苏，把姜登选挤到了安徽，郭松龄则落了空。郭松龄在此次直奉战争中功高而未获赏，心中极为不满。” 没有获得地盘让郭松龄心怀不满，在1925年10月，张作霖又派郭松龄去日本观看秋操，这次出行让郭松龄坚定了反奉之心。 冯玉祥派了手下韩复榘去观操，韩和郭松龄在日期间多次密谈。郭松龄的夫人韩淑秀和冯玉祥的夫人李德全是协和女子大学的同学，郭松龄对冯玉祥印象不错。韩复榘把收到的可靠消息告诉郭松龄，说奉军在江南惨败，浙江督办孙传芳利用当地民众反奉情绪，组织了五省直系旧部，已与冯玉祥联合，向上海、南京等地奉军进攻，江苏的杨宇霆只身逃回奉天，安徽的姜登选也快被驱逐出境了。 观操结束后，郭松龄并没有直接回北京向张作霖复命，而是悄悄地到了天津，韩淑秀正在那里等他。韩淑秀也支持郭松龄起兵反奉，说：“从第一次直奉大战到第二次直奉大战，关里关外兵连祸结。这两场战争只有杨宇霆等一批奉军老派人物得到了好处，老百姓得到的却是流离失所，这样的战争再也不能打了！” 韩淑秀与李德全本就是同学加好友，于是这两个夫人成了郭松龄和冯玉祥之间联系的纽带。为了彻底击败张作霖，郭松龄除了和冯玉祥联系外，他还和天津的奉军元老李景林会面。 李景林对郭松龄说；“我对老张（张作霖）不满意。我不反对倒戈。” 郭松龄便邀请说：“那咱们就一同干吧！” 李景林却说：“你反对老张，不反对小张，咱们要是一齐动手，会不会让人看出不反小张是假的。再说，咱们一起动手，关内会空虚，你倒戈出关，后路就空了，也要防备身后。”李景林的身后指的是冯玉祥的国民军。 郭松龄则打包票说已经和冯玉祥约好共同反奉，并答应事定后调李景林为热河都统，来了个提前封官，稳定住对方。 郭松龄并不指望李景林能出多少力，他只要对方在他率部出关后不要干扰后方，当时张作霖的奉军主力大都在关外，而最精锐的部队就是张学良名义指挥实际由郭松龄掌握的第三军团这7万人马。 1925年11月19日晚，郭松龄召集亲信开会，准备起兵反奉，只是让他没有想到的是，他的两个”盟友“一个都不可靠。
