1929年6月，石友三倒戈后，蒋介石派钱大钧去许昌劳军，石友三当着钱大钧的面大骂原上司冯玉祥，并宣布了十大罪状，这让在场的石部军官非常愤怒。 石友三是西北军老将，冯玉祥的“十三太保”之一，在西北军地位很高的他，为何选择背叛一手提拔他的冯玉祥呢？ 1925年，西北军在南口大战之后西撤，石友三和韩复榘选择依附阎锡山。9月，冯玉祥回国后，收拢旧部，在五原誓师，并电召石友三、韩复榘前来。石、韩不敢前去，冯玉祥派代表告知二人不追究投晋军之事，两人这才率部重归冯玉祥麾下。 可是，经过这次叛离之后，冯玉祥对石友三和韩复榘不能不有所警惕，两人对对冯玉祥也常怀畏惧。 1927年春，石友三部移防平凉时，冯玉祥以石部沿途抢劫、纪律废弛为名，撤换了石部师长张凌云、旅长米文和、团长时念新等人的职务，并派人镣解西安监禁。 之后，石友三率部移防邠州时，军中又盛传石敬亭要代替石友三为第五路总指挥。这些已使石友三惴惴不安，石友三自入西北军以来，每战必先，但二次北伐开始后，因为西北军的作战对象主要是张作霖的奉军，而石友三是吉林人，冯玉祥担心石友三和奉军将领有联系，就把石部编为总预备队，不让与奉军接触。与此同时，冯玉祥又把石友三的参谋长张隆华撤掉，并派高参李秉璇接任。在石友三看来，李秉璇无异监军。 石友三和石敬亭有私仇，所以很惧怕被取代。西北军在南口溃退后，归绥、包头一带溃兵云集，大街之上，溃散官兵，有的拉着骆驼，有的背着包袱，有的穿着便衣，形形色色，紊乱不堪。因此西北军总部决定整饬军纪，派鹿钟麟负责归绥，石友三负责包头。在这次整饬军纪中，石友三枪毙了一个姓籍的团长，这个团长是石敬亭的外甥。由此，石敬亭与石友三结下了仇恨。 张自忠原是石友三部下的旅长，张自忠为人正派，看不惯石友三的一些行为，所以后来石部攻打雁门关时，石友三曾严令张自忠两天内攻下水峪口 （雁门关要塞），否则军法从事。这是不可能完成的任务，是石友三欲置张自忠于死地，张自忠识破诡计后逃跑。由此，石友三与张自忠也结下了仇恨。 五原誓师后，石敬亭任冯玉祥的参谋长，张自忠是冯玉祥的副官长，石友三老担心两人在冯玉祥面前说自己的坏话。 石友三为人心狠手辣，他和冯玉祥派给他的参谋长李秉璇之间矛盾重重。1928年春，石部参加鱼台战役回军之际，适逢大雨，道路泥泞，李秉璇为乘马颠跌路侧，泥污满身，李秉璇打骂马夫不用心牵扶，马夫不服，反唇相讥。李秉璇诉之石友三，意欲严办。 石友三笑着说：“你一个参谋长和马夫打架，真是笑话。” 李秉璇盛怒之下，坚请辞职。鱼台战役，石友三部奋战大败孙传芳，收复济宁，蒋介石对之曾传令嘉奖，并赏大洋七万。石友三密派其秘书长刘郁周持函到徐州去见蒋介石致谢，这次见面，蒋介石又赠了石友三十万大洋。 石友三怀疑李秉璇知晓这些内幕，在李秉璇辞职离去之时，电告驻民权车站的师长孙光前将人扣下，然后派其亲信副官蒋家安持石密信叫孙光前将李秉璇活埋于民权车站附近。 事后冯玉祥曾追问李秉璇下落，石友三说不知道，这让冯玉祥很是震怒，石友三杀了冯玉祥派来的人，心中也不安。 二次北伐结束后，蒋介石和冯玉祥的矛盾激化，冯玉祥为了和蒋军作战，决定集中兵力，下令河南、山东两省的部队撤到陕西和河南西部，摆出欲发先收的形势，借以迫使阎锡山一道反蒋。拥兵二万的石友三，被任命为第三路总指挥。 当冯玉祥就动员讨蒋和先行后撤之事在陕西华阴召开会议时，韩复榘在会议上因对后撤表示异议，受到冯玉祥的申斥。韩复榘心中愤恨，在会后回到河南陕州时，带着所部第二十师违命向东开动，叛冯投蒋，并于1929年5月22日到达洛阳时发出投蒋的“养电”，石友三、马鸿逵以及他们的旅长一级的军官都被列名在通电上。 石友三和韩复榘早有默契，得电后即与韩复榘一致行动，被南京委任为第十三路军总指挥。 韩复榘发出养电时，石友三奉冯玉祥的命令由南阳向西开拔，看到电文后，石友三当即发出紧急命令说：“武汉发生重大变化，部队星夜集中南阳待命。” 紧接着，石友三派参谋长唐邦植乘汽车将先行部队旅团长接回南阳开会，在会上宣布了他的叛冯投蒋意图，门外布置着手枪队。石友三好杀成性，有 “石阎王” 之称，旅、团长在其威胁之下，只得唯唯听命。 石友三率部在南阳休息三天后，6月初从南阳向许昌开拔，部队到达许昌后，石友三首先撤换了三个亲冯的旅长和五个团长。 不久后，蒋介石派钱大钧到许昌劳军，带来500万元犒赏和大批委任状。在欢迎钱大钧的宴会上 ，石友三卑躬屈膝，极尽谄媚。 在请钱大钧阅兵时，石友三当众把冯玉祥大骂一通，宣布了冯玉祥十大罪状。西北军团长以上的军官多系冯玉祥亲自选拔，与冯玉祥都有一定感情，因此在场的多数军官对石友三的卑躬屈膝和大骂冯玉祥的行径都感到可耻与气愤。 五个多月后，石友三通电反蒋，下令隔江炮击南京，吓得够呛的蒋介石算是领教到了石友三的手段。
