1841年2月23日，英军出乎意料地对虎门炮台发起了猛烈攻击。尽管守军拼死抵抗，但终究未能抵挡住英军的强大攻势，虎门沙角、大角炮台失守，虎门屏障尽失。就在此次攻击发生的前两天，接替林则徐职务的钦差大臣琦善，已经下令拆除了虎门表面上新建的所有炮台，并与英军进行和谈。他秉持着避免一切冲突的原则去和谈，可当英军提出割让香港岛及赔偿六百万两禁烟银两的要求时，他却感到了前所未有的恐惧。如此重大的决定，理应上报朝廷，但义律给出的答复期限仅为两天，时间紧迫，根本来不及请示。而当时林则徐精心组建的水师已被解散，虎门新购置的葡萄牙大炮也被拆除销毁，导致虎门的防御力量极为薄弱，几乎毫无反击之力。 此时，琦善或许对未听从林则徐的劝告感到了一丝后悔，但他性格中的自大与固执使他不愿低头认输，而是决定一条路走到黑。他紧急召见了负责水师的关天培，并向他下达了在两天内重建炮台和大炮。关天培对此感到震惊不已，因为琦善之前刚命令他拆除炮台、销毁大炮，现在却又要求重建，这是不可能的事情。 果然，两天期限一到，英军便发动了攻击，并迅速占领了虎门的沙角和大角炮台。被革职的林则徐和邓廷桢在听到虎门方向的炮声后，立即赶到岸边了解情况，并确认了沙角和大角炮台已经失守。随后，梁文杰紧急向他们汇报了战况。在这场虎门的大角、沙角战役中，清军伤亡惨重，广东水师副将陈连升父子、佐领裕隆英勇战死，清军共计死亡277人，受伤462人；而英军方面则几乎未受损失，仅有38人受伤。 面对这一严峻局势，邓廷桢认为应立即找琦善商议对策，组织有力的防御。而林则徐则并非为了找琦善的麻烦，而是希望随营效力，为抗击英军出谋划策。 即便是给他一柄锋利的战刀，派遣至前线作战，亦是可行的选择。年已六旬又四的邓廷桢同样秉持此见，他坚决不能让那些英勇捐躯的清军官兵白白牺牲。 恰在此时，原本即将启程前往京城就任游击将军之职的马臣，毅然决然地表示，他愿意留在广东，与敌寇决一死战。当时的沙角与大角炮台已不幸失守，虎门的前线防御体系遭受重创。面对这一严峻局势，马臣随同关天培一同坚守虎门，最终在激烈的战斗中不幸捐躯。遗憾的是，林则徐与邓廷桢的呼声，却未能被琦善所采纳，他拒绝接受二人的军事建议，更不允许他们在军中效力。
