1948年11月4日，刘峙在徐州“剿总”司令部召集高级将领开会，在会上传达了蒋介石关于徐蚌会战的决定。会后，冯治安召来师长崔振纶、过家芳谈话，说：“大战在即，兄弟们当同舟共济，今后有事由你们二人负责两个军的工作。”这是冯治安预感到危机，所以拉拢两个师长。 11月5日，77军132师师长过家芳将“剿总”会议精神及冯治安（第三绥靖区司令官）的谈话内容向何基沣（第三绥靖区副司令）作了汇报。 何基沣也向过家芳通报了整个形势，说：“解放军又派代表来此，行动已经逼近，但准确日期未定，现在最担心的是37师师长李宝善和394团团长王仲元，这两个人比较顽固。但现在时间紧迫，已来不及做这两个人的工作了。” 两人研究后决定：以132师394团一营张宝山配备在师部北山，对付军部和王仲元的不测行动；395团马秉正部控制西北平地；396团在微山湖与柳泉之间，监视77军军长王长海的行动。 就在这个时候，解放军派来的联络代表杨斯德把华东野战军确定的第三绥靖区起义的时间（11月8日），正式通知了何基沣。 当日，驻守在韩庄运河北岸的111团3营，在营长王世江的指挥下，率先发起了起义。 王世江起义的消息很快被第三绥靖区谍报科长张捷康知道了，当晚，张捷康找到作战科长刘鸿书说：“听说77军有1个营投降共军了？” 刘鸿书说：“情况没有弄清，先不要向徐州报告为好。”刘鸿书在张捷康走后，马上将此事汇报给何基沣，何基沣叮嘱刘鸿书一定要小心应付。 11月7日上午，过家芳召开132师团以上军官开会，讨论对局势的应对办法。团长马秉正一向对蒋介石不满，开封解放时他正在家中，当解放军检查他家时，他冒充平民百姓，谁知解放军却指名道姓地指出他的团长身份。此时，他感到大祸临头，却没料到解放军宽大为怀，去留听其自便。 马秉正对此事一直是感慨万千，在会上颇为激动地说：“我们受国民党嫡系部队的长期歧视、欺侮，解放军却对我们仁至义尽，现在是选择出路的时候了。” 132师副师长孙铭泉也说：“人家看不起我们，还让我们打头阵，什么时候把我们消灭光，他们就高兴了。我看只有一服灵丹妙药能起死回生，那就是与解放军讲和。” 师参谋长陈乃昌和396团副团长贾宗周也表示赞同。 但是也有唱反调的，394团团长王仲元说：“情况很紧急，但是我们要听王军长（77军军长王长海）的，王军长说怎么办就怎么办。” 见有不同的声音，过家芳考虑起义的时间未到，目前不可强求，免得弄巧成拙，便顺水推舟地说：“此事我正要向军长报告、请示，看他的意下如何，回头再说。” 散会后，过家芳、孙铭泉研究了应急之策，为防止王仲元向王长海告密，决定由过家芳赶在王仲元之前，向王长海说明情况，解其疑窦。临行前，过家芳对孙铭泉说：“如我被扣留，部队一切由你负责并报告何副司令，做好应变准备。” 过家芳并没有被王长海扣留，但是，贾汪前线指挥所却接到了第三绥靖区参谋长陈继庵的电话通知：安阳的40军106师已空运徐州，将很快去前线配合作战。 如果106师调到贾汪前线，将会对起义造成严重的威胁。于是，张克侠、何基沣、过家芳等人加紧了起义前的筹备工作。 起义到了关键的时刻，59军的内部对是否起义还没有达成统一。军长刘振三预感到内部的变化，他既不愿意起义，也不愿意和解放军作战，干脆请病假去了上海。刘振三走后，副军长孟绍濂等人积极筹划起义，但是该军的38师师长杨干三、180师师长崔振纶犹豫不决，师参谋长刘景岳则执意不从。 孟绍濂去找何基沣商讨对策，并提出可否延期起义。解放军代表杨斯德表示：起义时间是华东野战军定的不能变，8日必须实施，有多少算多少；如不起义，就地歼灭。 为了给59军施加军事上的压力，杨斯德派人同解放军前线部队取得联系，让在万年闸方向实施突破，迫其就范。按照这个方案，解放军山东兵团一部7日晚迅速突破了万年闸，全歼守桥部队，超过3个团的兵力强渡运河，一举成功。 军事压力很快起了作用，59军参谋长刘景岳向何基沣报告万年闸失守，何基沣转告了冯治安的命令：“限天亮之前夺回失地，否则，一定军法从事，团长、师长也不姑息，军参谋长刘景岳也要以贻误战机问罪。” 刘景岳听完何基沣传达的命令，惊恐万状，在电话上说：“杨师长已经急哭了，仓促间，部队联系不上、寸步难行。请副座念多年长官部下情谊，万望宽恕，事已到此，请想个办法才好。” 何基沣故意以不耐烦的口气说：“办法由你们自己想，找孟副军长商量个一致意见，天明以后，执法队就从徐州来到贾汪，你们商议的时间决不能拖长。” 午夜时分，何基沣赶到59军军部，对他们说：“本不应有这些事，官兵又伤亡这么多，真令人痛心。我西北军受了人家多年的气，已经到了出气的时候了。” 崔振纶、刘景岳等人一改此前的犹豫，表示愿意起义。就这样，59军的起义阻力消除了，万事俱备，只等11月8日这一天的来临。
