1932年12月，“胶东王”刘珍年提出移防宁波，遭到当地民众反对，蒋介石召见他说：“你的部队名声实在太坏了，还是去温州吧。” 胶东是刘珍年苦心经营数年的地盘，他本不愿意离开，但在三个月前，山东省主席韩复榘调集五万大军，全力进攻胶东，称：“我一日不去刘（珍年），良心所不安，已下除刘（珍年）万分决心，决不半途中止。” 激战月余后，刘珍年收缩兵力，退守莱阳、牟平、掖县、栖霞这四地，韩复榘一时间也奈何不得。 韩、刘大战，引起各方注意，韩复榘毕竟有山东省主席的名分，国民党的军政大员大都支持韩复榘。在这种情况下，在开战时支持刘珍年的蒋介石，也变换策略，派何应钦去山东，劝说双方罢兵。 何应钦带来的方案是：韩复榘拥有对胶东地区的行政权，刘珍年部名义上归韩复榘节制，继续驻防胶东但防区减少，由山东省府每月拨付十四万大洋的军费。 韩复榘不同意，问何应钦：“防区减少，究竟减到何种程度？” 何应钦很快又细化了方案：莱阳、牟平、福山、掖县、栖霞这五地划为刘珍年部的驻地，胶东其余各县统由山东省府管辖。 韩复榘还是不同意，他和刘珍年仇怨极深，已到了不死不休的地步，怎么可能给对方喘息的机会呢。见何应钦不愿再更改方案，韩复榘向南京发去电报，说他要辞职。 山东各界普遍同情韩复榘，即便是胶东的民众，也希望尽快结束战事，还地方以太平，因为自刘珍年割据胶东以来，战事频频，民众已不堪其苦。 事情闹到这个地步，老蒋在韩复榘和刘珍年之间，只能选择一个了，他去电询问刘珍年的意思。 刘珍年从内心说，不愿离开苦心经营的胶东地盘，但继续打下去，胜算很少。在开战之初，老蒋曾派河北的商震、徐州的刘峙率部入鲁，准备声援刘珍年，震慑韩复榘。但当北平的张学良通电支持韩复榘后，局势变得复杂了，老蒋的两路大军又原路返回了。 这边的刘珍年孤军奋战，那边的韩复榘却得到了张学良的支持。尤其是到了十月上旬，东北军一个炮兵团开到胶东战场，支援韩军作战。在炮火支持下，韩军发起更为猛烈的进攻，虽然刘珍年率部拼死抵抗，确保仅剩的四个县的地盘不失，但他也清楚，再打下去，劣势会越来越大，毕竟韩复榘掌握了大半个山东，又有外援，刘珍年打仗再厉害，单靠胶东一隅，是难以长期对抗的。 刘珍年召集亲信商议对策，大家意见不一，主要分为两派，一派主张向南京提出更换防区，另谋他处发展；另一派认为胶东这个根基之地绝不能丢，和韩复榘打到底。 就在刘珍年踌躇不决的时候，战局进一步向对他不利的方向发展，先是在韩军的军事压力下，刘部七百多人哗变。刘珍年一向自认对部队抓的很紧，出现这种事，让他颇为震惊。接着，韩复榘的援军开到（民团万余人）莱阳近郊，完全切断了莱阳与掖县的联系。 见韩复榘在胶东战场的部队越打越多，自己的兵力日减，刘珍年不得不向南京发去电报，表示他愿意离开胶东。 韩复榘见目的达到，加之连续作战部队损失很大，于是便接受了何应钦提出的“两军罢战”的建议，韩、刘之战结束。 离开胶东后，去哪里呢？刘珍年向南京去电，说海州、徐州、豫东、豫西的任一处都行。对杂牌向来提防的老蒋，自然不会让刘珍年如愿，很快回电，说这四地驻军本就不少，不宜再派部队。 刘珍年又提出去湖北找个地方驻防，消息传出后，湖北各界人士联名反对；之后，又提出去宁波，不想又遭到当地人士反对。 这两次反对耐人寻味，因为这边刚提出，当地就知道消息了，很明显是故意散布出去的。就在刘珍年还在苦寻驻防地的时候，老蒋又把他的部队缩编为师（番号21师），“胶东王”成了“刘师长”。 刘珍年气坏了，干脆给南京发去电报，说让去哪驻防就去哪。老蒋等的就是这句话，召见刘珍年说：“你们二十一师名声实在太坏了，到处遭到反对，去温州吧。” 之前在韩、刘大战中，老蒋起初支持刘珍年，是为了让他制衡韩复榘。如今，结果不如老蒋所愿，刘珍年又离开了胶东，那么老蒋对刘珍年的态度就完全变了。 在刘珍年部离开胶东时，老蒋施展手段，先是以南方河网纵横，不利于骑兵为由，将刘珍年的骑兵团派去了徐州。 刘部到温州后，在寻找驻防营地时，和当地民众发生冲突。老蒋得知后，大加斥责并以军委会的名义，强行将刘珍年部的第三旅划归军委会直辖。第三旅是刘部三个旅中，装备最好、战斗力最强的一个旅，该旅被调去福建后，刘珍年实力大损。 到温州后，刘部军饷供应困难，远不如在胶东时那样宽绰。有一次，刘部第一旅的团长克扣士兵军饷，引发哗变，其中一个营的官兵在劫掠当地商民后，上山当了土匪。 浙江各界代表给南京上书，要求将刘部调离。老蒋以此为由，下令刘部在温州的两个旅调去江西。刘珍年去南京找老蒋申辩无果后，一气之下将部队指挥权交给旅长梁立柱代理，跑去杭州闲住了。 离开胶东根基之地，本就是刘珍年的一大失误，这次他意气用事，主动放弃对部队的指挥权，这就为他的被杀埋下了伏笔，因为老蒋对付他，再无可顾忌的了。
