1938年冬，傅作义摆脱阎锡山的控制，在绥远自成体系。这背后有蒋介石的大力挖墙脚，但也和阎锡山的心胸狭窄有莫大关系。 阎锡山的晋绥军中，有“十三太保”之称，分别是杨爱源、孙楚、梁培璜、杨澄源、傅作义、王靖国、赵承绶、李生达、李服膺、楚溪春、鲁英麟、董英斌、陈长捷。这十三人，都是保定军校毕业的，由此可以看出，阎锡山对黄埔系的排斥。 傅作义在“十三太保”中，就军事能力而言，绝对是拔头筹的，但他是山西运城人，始终无法融入晋绥军中以阎锡山为首的“五台系“。 阎锡山对傅作义的使用是复杂的，既看重他的指挥才能，但又有“功高震主”的担忧。1930年10月，冯玉祥、阎锡山因为中原大战中失败，不得不先后宣布下野。 蒋介石同意阎锡山下野后，可以不再追究，但必须离开山西。阎锡山只能是暂时隐忍蛰伏，选择去大连避风头。临走前，阎锡山让徐永昌、商震负责山西、绥远的军政。 中原大战后，老蒋虽然取胜，但西北军、晋绥军的主力尚存，这几十万部队如何安置，成为一个棘手的问题。 张学良在1930年9月18日，率东北军十余万精锐入关。虽然东北军入关后，和西北军、晋绥军并未交火，但起到的作用还是巨大的，成为压倒冯玉祥、阎锡山的“最后一根稻草”。 这时的张学良，其军政地位骤然上升，被任命为陆海空军副总司令，地位仅在总司令蒋介石之下。老蒋将华北的善后全权交给张学良。 名义上，西北军、晋绥军都归张学良节制，这些部队加起来比入关的东北军数量多不少，因此张学良之后不断的从东北调兵过来，以保持兵力对比的相对平衡。 张学良报请南京同意后，将晋绥军整编为四个军，由商震、徐永昌、杨爱源、傅作义分任军长，傅作义任绥远省主席、商震任山西省主席。 傅作义这次能当省主席，张学良的极力推荐起了很大作用。当年涿州之战，傅作义率一个不满员的师，坚守涿州，抵抗了五倍以上的奉军数月的围攻，张学良在此战中和傅作义不打不成交，傅作义的能力，给他留下深刻的印象。 张学良推荐傅作义当绥远省主席兼35军军长，可谓是选对了人，在晋绥军将领中，傅作义的打仗水平是数一数二的，而他主政绥远后，民生也搞的很好，是一个军政两方面都很优秀的人。 然而，在大连遥控局势的阎锡山，对傅作义当绥远省主席很不满，因为他的地盘就山西、绥远两地。并非心腹的傅作义，占去了绥远，这让阎锡山像扎了根刺一般，如鲠在喉。 “九一八事变”后，张学良的处境艰难，无力控制华北局势。阎锡山趁机派人向老蒋说和，两人“言归于好”，1932年初，阎锡山被任命为太原绥靖公署主任。 东山再起的阎锡山，试图完全控制绥远，由于傅作义的绥远省主席，是南京任命的，阎锡山无权任免，于是他主要采取削弱傅作义军事力量的手段。 35军的72师师长李生达，受阎锡山指令，率部驻扎在山西，后来该师脱离了傅作义的控制。不过这个李生达，后来由于和老蒋走的太近，在1936年5月，被阎锡山派人刺杀。 阎锡山又借着整编部队的借口，让各军军长不得再兼任师长，傅作义兼任的35军73师师长，换成了阎锡山的亲信刘奉滨。 失去了两个师控制权的傅作义，能指挥动的只有孙兰峰、董其武这两个旅。即便如此，阎锡山还是不放心，又抽调傅部二个团到太原整训。 1936年10月，傅作义在绥远和日伪军对峙，大战一触即发，他手头只有两个建制不全的旅，兵力仅四个团。傅作义给阎锡山去电，诉说军情紧急， 阎锡山很不情愿的将两个团还给傅作义。 傅作义后来回忆，绥远抗战中，应属35军的部队，大部都被抽走或脱离，若建制完备，那么战果将会更大。 全面抗战爆发后，当傅作义率35军在前线和日军激战之时，阎锡山派心腹赵承绶去绥远，代理省主席职权。阎锡山对外的借口是：傅作义军务繁忙，无暇顾及省务，暂由赵承绶承担。 傅作义清楚，这是阎锡山想趁机夺回对绥远的控制，出于大局考虑，他未加反对。 忻口会战失利，日军逼近太原。傅作义主动请缨，率35军坚守太原。35军在此前的作战中，已经伤亡三分之一，加之本就不满员，面对数万日军进攻，打得很艰苦。 在日军突入太原城后，阎锡山既不派援军，也不许傅作义撤退。不愿违令突围的傅作义，已做好了战死的准备，最后时刻，老蒋直接给傅作义去电，允许35军突围。 傅作义突围后，清点兵力，已不足三分之一。太原沦陷后，阎锡山杀气腾腾，要追究傅作义“失地之责”。 老蒋见这是拉拢傅作义，削弱晋绥军的好机会，当即出面干预，说傅作义作战有功，以万余兵力守卫太原数日，已属不易。 1938年12月，老蒋任命傅作义为第八战区副长官兼绥远省主席，35军以甲种部队标准，扩编为三个师。 1940年，傅作义率部连续作战一百多天，奇袭包头、会战绥西、收复五原，创国民党战区收复失地之先例。重庆的老蒋去电嘉奖，并允许傅作义部扩编为三个军。 至此，傅作义彻底脱离了阎锡山，在绥远自成体系，晋绥军这个称呼也就成为历史了。
