1938年1月初，在汉口养病的刘湘，得知兵权被亲信唐式遵夺取后，吃惊的说：“唐式遵和与我情同手足，要当总司令说一声就行，何必来这一套。”
刘湘率川军出川抗日时，首批部队被编为二十二、二十三集团军。二十三集团军是刘湘的基本部队，他自兼总司令，所辖的两个军，由唐式遵、潘文华任军长，这两人可以说是刘湘的左膀右臂，极得信任。
日军进逼南京时，老蒋让二十三集团军在泗安、广德一线堵阻日军。11月23日，在前线督战的刘湘胃病突然复发，大口吐血不止，送去后方医院抢救时人已昏迷不醒，不得不转运去汉口条件较好的万国医院救治，数日后刘湘才恢复神志。
无法主持军务的刘湘，让唐式遵代理集团军总司令职权，不想，却因此失去了对部队的指挥权。
刘湘对唐式遵很是信任，一直当副手培养，三年前，唐式遵因兵败被老蒋问责，下令撤职查办。刘湘回电老蒋，说若处理唐式遵，就先把他的本兼职务免掉，老蒋无奈，只得撤销对唐式遵的处理。
唐式遵在川军将领中，名声并不佳，因他做事计较，常为一点小事絮絮叨叨，被称为“唐二瘟”。唐式遵获取刘湘的信任，和他善于拍马不无关系。
唐式遵当旅长时，有一天刘湘前来视察，并带了军饷现场发放。官兵们领军饷时，一个排长点数后不满的嚷叫：“欠了三个月的军饷，只发了一个月，这算怎么回事？”
排长这么一说，其他官兵也纷纷表达不满。就在刘湘尴尬的不知如何处理时，唐式遵站出来高声说：“刘军长给的是三个月的军饷，是我专门扣了两个月的。这不是怕你们拿了钱去赌去玩吗，放心，下次发饷如数补上。”
刘湘对唐式遵的表现很满意，不久后就擢升他为师长。刘湘想不到的是，在二十三集团军出川后，唐式遵在老蒋给予“高官厚禄”的承诺下，已暗中有了倒向的心思。
在刘湘住院期间，二十三集团军在广德、泗安与日军激战，伤亡很大，在一线的三个师长，饶国华自杀，郭勋祺负伤，杨启文失踪，
不久前，第七战区设立，刘湘任司令官，防区为苏南、浙北和皖南东部，可在广德、泗安丢失后，因刘湘病重人在汉口，长官部也迁移过来。老蒋见状，趁机下令将二十三集团军划归第六战区，由长官陈诚节制。
陈诚在老蒋的授意下，召开军事检讨会，给了潘文华“撤职留任”的处分。潘文华气不过，去汉口探望刘湘时，将广德、泗安之战的经过，及饶国华之死的内情，如实相告。
原来，饶国华师在广德一线和日军血战多日，伤亡过半，正在苦苦支撑之时，侧翼的刘儒斋团擅自退却，致使防线被撕开了一个大口子。饶国华去电唐式遵，要求将临阵逃脱的刘儒斋枪决，以正军心。
唐式遵不仅因刘儒斋是他的亲信不予处理，还强令饶国华率部反击，夺回丢失的阵地。
饶国华身边只有一个营，但他接到命令后，还是义无反顾的率部出击，由于兵力不足，没有攻击多远，就被日军包围，一番激战后，饶国华带的这个营，仅剩几十人。
得知包围圈中有一个国军师长，日酋下令停止攻击，派人带着翻译去劝降，承诺只要饶国华投降，就委任他为伪军长职务，可在安徽、浙江选取地方招兵买马。
饶国华将劝降的人骂走后，因不愿被俘后受辱，举枪自尽，时年43岁。
战后，尽管有饶师的幸存者及潘文华等将领，向军委会陈述广德沦陷、饶国华之死的经过，但因老蒋已决定扶持唐式遵，接手二十三集团军的，因此未能激起任何水花。
唐式遵见状，心领神会，反咬潘文华一口，称“潘部作战观望、擅弃泅、广”，将其排挤出了二十三集团，逃跑的刘儒斋反而升任旅长。
刘湘在病床上听了潘文华的讲述后，气得浑身哆嗦。当刘湘冷静下来后，和潘文华商议应对之策时，传来了一个惊人的消息：唐式遵被军委会正式发表为二十三集团军总司令。
如此重要的任命，老蒋事前不征求刘湘的意见，搞了一个突然袭击。而在唐式遵正式上任的这一天，也未和刘湘联系。
刘湘尽管对唐式遵已有不满，但根本没想到这个亲信会彻底倒向老蒋。二十三集团军，是刘湘的老本部队，一旦失去对这支部队的控制权，刘湘在川军中的影响力将大减。刘湘和潘文华商议后，写了一个手令，让亲信傅常带到二十三集团军驻地，让团以上军官们联合抵制唐式遵。
傅常这一趟很快就回来了，他无奈的告诉刘湘，唐式遵的集团军总司令由军委会任命，是有效力的。二十三集团军的主要军官们，尽管也都不齿唐式遵所为，可总不能造反吧，大敌当前之下，川军是不能搞内讧的。
刘湘听后，只能是苦笑，默认了失去兵权的事实。本来，刘湘打算在身体好转后，乘坐飞机返回重庆，不想，从重庆派来接他的飞机，却在途中离奇的坠毁了，如此一来，刘湘只能是暂时困住在汉口。
1938年1月20日，刘湘在汉口病逝，家人在收拾遗物时，发现了一张绝笔字条“出师未捷身先死,长使英雄泪满襟”。
刘湘弥留时，对身边的潘文华说：““蒋介石这个人无论话说得好甜，决不能信赖。只有联合与我们利害相同的力量与之周旋，才有活路。”
刘湘的遗言，为潘文华后来联合邓锡侯、刘文辉等人起义，埋下了伏笔。
