汉惠帝六年（公元前189年），相国曹参去世。陈平升任左丞相，安国侯王陵做了右丞相，位在陈平之上。 王陵、陈平并相的第二年，汉惠帝死，太子刘恭继位。少帝刘恭还是个婴儿，不能处理政事，吕太后名正言顺地替他临朝，主持朝政。 吕太后为了巩固自己的统治，打算封自己娘家侄儿为诸侯王，首先征询右丞相王陵的意见。王陵性情耿直，直截了当地说:“高帝和大臣们白马之盟时曾称非刘姓而王者，天下共击之，现在立姓吕的人为王，违背高帝的盟约。”吕后听了很不高兴，转而询问左丞相陈平的看法。陈平说:“高帝平定天下，分封刘姓子弟为王，现在太后临朝，分封吕姓子弟为王也没什么不可以。”吕后点了点头，十分高兴。散朝以后，王陵责备陈平为奉承太后愧对高帝。听了王陵的责备，陈平一点儿也没生气，而是真诚地劝了王陵一番。 陈平看得很清楚，在当时的情况下，根本不可能阻止吕后封诸吕为王，只有保住自己的官职，才能和诸吕进行长期的斗争。因此，眼 前不宜触怒吕后，暂且迎合她，以后再伺机而动，方为上策。 事实证明，陈平采取的斗争策略是高明的。吕后恨直言进谏的王陵不顺她的旨意，假意提拔王陵做少帝的老师，实际上夺去了他的相权。王陵被罢相之后，吕后提升陈平为右丞相，同时任命自己的亲信辟阳侯审食其为左丞相。陈平知道，吕后狡诈阴毒，生性多疑，栋梁干臣如果锋芒毕露，就会因为震主之威而遭到疑忌，导致不测之祸，必须韬光养晦，使吕后放松对自己的警觉，才能保住自己的地位。 吕后的妹妹吕须恨陈平当初替刘邦谋划擒拿她的丈夫樊哙，多次在吕后面前进谗言:“陈平做丞相不理政事，每天老是喝酒,和妇女游乐。” 吕后听人报告陈平的这些行为，喜在心头，认为陈平贪图享受不过是个酒色之徒。一次，她竟然当着吕须的面，和陈平套交情说:“俗话说，妇女和小孩子的话，万万不可听信。您和我是什么关系，用不着怕吕须的谗言。” 陈平将计就计，假意顺从吕后。吕后封诸吕为王,陈平无不从命。他费尽心机固守相位，暗中保护刘氏子弟，等待时机恢复刘去政权。 公元前180年，吕后一死，陈平就和太尉周勃合谋,诛灭吕氏，拥立代王刘恒为皇帝，恢复了刘氏天下。 压力面前后退一步，可以为自己赢得生存和发展的机会。万不可为了一时意气而盲目向前，那样既于事无补，又让自反受其害。陈平面对不利的局面，并没有意气用事，而是忍辱负重，终于完成了自己的心愿。
