1940年中，新四军淮南抗日民主根据地建立，对被日军占领的南京以及津浦铁路交通线形成了重大威胁。5月中，日伪军集中3000兵力发动了大扫荡，在定远，日军对新四军第4支队根据地发起了两次大规模攻击，但都被击退。27日，日军又集中千余人，扫荡新四军第5支队的根据地，并在此攻占了来安县城，之后企图继续扫荡第5支队指挥部所在的半塔集，并破坏根据地的夏粮收成。 当天深夜，罗炳辉得到了来安被日军占领的消息，他立即召开作战会议，决定趁日军立足未稳之时夜袭夺回来安，通过总结前两次来安战斗的经验，罗炳辉计划以8团了分别对城北东南三个方向发起攻击，10团的1个营负责打援。 夜里2时，城里的鬼子已经熟睡，新四军经过一小时的急行军来到来安城下，最后架起云梯爬进城内，战士们很快拿下了伪军居住的小院，通过对被俘伪军的审讯，得知第二天日军就将继续进攻，这更说明了新四军今晚行动的必要性。3时半，总攻开始，8团的战士们立即冲进城内，将日伪军所居住的房屋全部包围，有部分敌军想要冲出去，立即就被击毙在门口，剩下的日伪军只能龟缩在屋内负隅顽抗，他们火力比较强大，院墙又高又厚，缺乏重武器的新四军一时也攻不下来。 面对这样龟缩的敌人，新四军的战士们继续采取火攻的办法，将火药包投到日军房顶，同时，又在炸药包上包裹稻草，浇上煤油，点着后扔进日伪军防守的屋院内，瞬间大火冲天，日伪军在火焰中鬼哭狼嚎，乱成一团。战士们就这样，将日军规说的屋院一个一个点着，城里顿时火光冲天，部分侥幸没被烧死的日伪军从火场中冲出来，但立即就被新四军击毙。最后只有城西北的部分日伪军逃出城，但逃跑途中又被民兵伏击，再次丢下数十具尸体才勉强逃脱。从滁县来支援的日军援兵，也在白石山遭到阻击，被迫退回。来安第三次被新四军收复，歼灭日伪军300多人。 之后，为了彻底粉碎日军的扫荡，罗炳辉继续指挥新四军主力兵分多路，袭击滁县、乌衣镇、张八岭等多个据点，把日军折磨的疲惫不堪，最后日军不得不放弃扫荡，回师救援。淮南抗日根据地因此转危为安，在反扫荡胜利的鼓舞下，大批百姓加入了新四军，根据地也进一步得到了巩固。
