辽沈战役打响后，廖耀湘向老蒋建议，趁解放军主力在攻打锦州，应攻占营口，将新一军、新六军等精锐部队海运撤离。
老蒋在解放军进攻锦州外围时，下令将沈阳的六个主力军（新一军、新三军、新六军、49军、52军、71军）编为“西进兵团”，由廖耀湘为司令官；同时，从华北往葫芦岛调兵，组建“东进兵团”，以侯镜如为司令官。两个兵团东西对进，以解锦州之围。
东北“剿总”总司令卫立煌召集将领开会，在宣布了老蒋的指令后，说：“沈阳的主力倾巢出动，若在途中被分割歼灭，那么整个战局将无法挽回。等东进兵团有了进展，和锦州范汉杰的部队会合后，主力再出沈阳也不晚。这是我的建议，诸位意下如何？”
参会的廖耀湘、潘裕昆（新一军军长）、李涛（新六军军长）等将领也纷纷陈述困难，卫立煌见大家都支持自己，便给南京的老蒋去电，建议“西进兵团”暂缓出沈阳。
老蒋看了卫立煌的电报后勃然大怒，派“参谋总长”顾祝同飞去沈阳催促出兵。顾祝同到沈阳后，不听卫立煌等人的任何解释、建议，只是一味的强令“西进兵团”向锦州方向攻击前进。
廖耀湘和卫立煌商议后，由卫立煌在家中设宴招待顾祝同，作陪的廖耀湘在席间提出主张。
廖耀湘的建议是：趁着锦州的范汉杰，葫芦岛的“东进兵团”牵制了东北解放军的主力，派一支部队进攻营口，得手后，将沈阳的主力陆续撤到营口，依次海运去葫芦岛。
顾祝同听后，皱眉说：“这么多部队，走海路的话，一时半会也运不完。”
廖耀湘说：“至少把新一军、新六军这些全美械军运走。”
顾祝同说：“总统让东西对进，解锦州之围，可没让你把部队从沈阳擅自撤走。”
廖耀湘说：“把部队从营口海运到葫芦岛后，可以从那里支援锦州，这样也算是执行了支援锦州的任务。”
顾祝同说：“可这是违背总统的指令啊。”
卫立煌说：“如果按照总统的方案，锦州救不了，沈阳的主力也会被葬送。”
见顾祝同沉默不语言，卫立煌苦劝说：“这是牵扯东北几十万大军命运的决定，请总长务必慎重考虑。”
对廖耀湘、卫立煌所言，顾祝同认为不无道理，但他对老蒋向来唯命是从，百依百顺，不敢自作主张，考虑了一会后，说：“我给总统发电报请示，明天给你们见话，至于成与不成，可不能保证。”
第二天中午，顾祝同叫来卫立煌、廖耀湘，摊手说：“总统非常生气，说计划不能更改，西进兵团马上行动，不得有误。”
卫立煌气愤的说：“西进兵团要是完了，沈阳怎么办？”
顾祝同说：“俊如，你不要为难我，我只是个传话的。”
老蒋见顾祝同在沈阳的“督战不利”，决定亲自飞去沈阳。老蒋的专机中途在徐州停留了半个小时，将徐州“剿总”副总司令杜聿明叫来同往。老蒋这样做，除了无人可用，拉杜聿明这个“救火队长”应急外，还有让杜聿明取代卫立煌，主持东北军政的打算。
在经过锦州时，老蒋用电台联系范汉杰，询问是马上突围还是坚守到援军到来。范汉杰是黄埔一期生，当过“参谋次长”、“陆军副总司令”，对老蒋的脾气摸得很清，明白看似有两个选择，但有且只能选择第二条。
在得到范汉杰“死守待援”的回复后，老蒋很是满意，又去电宽慰一番。到沈阳后，老蒋召开军事会议，在讲话时说了这么一句：“如果失败了，那么我和大家只能是来生再见了。”
参会将领们见老蒋都无取胜的信心，也都泄了气。老蒋的本意是给众人打气，不想却适得其反。
会后，老蒋单独召见了廖耀湘。廖耀湘鼓着勇气提出从营口撤军，刚起了个头，就被老蒋打断：“范汉杰的十万人被困住锦州，你不想着去救援，反而要从营口逃跑，简直是岂有此理，你不是我的学生，不是。”
蒋军的黄埔六期生中，这时能当上军长的，都算得上是“第一梯队”的了。同为六期生的廖耀湘，能当上兵团司令官，老蒋的重用是决定因素。见老蒋发火了，廖耀湘只能是低头不语，不敢进行反驳。
老蒋骂了一通，气消了不少，转而换了一副面孔，说：“今后，西进兵团的行动，你无需向卫总司令请示，直接向我或杜光亭汇报，杜光亭东北剿总副总司令兼冀热辽边区司令的任命马上发表。”
廖耀湘一听老长官杜聿明要主持东北军政，心情复杂。杜聿明是廖耀湘的老长官，两人公私之间的关系很好，廖耀湘对杜聿明的到来，肯定是欢迎的。但大战正酣之际，临阵换将乃是兵家大忌，一种不好的预感，涌上廖耀湘的心头。
接着，老蒋又对着地图，向廖耀湘大谈“用兵之道”，说只要东、西两个兵团在锦州会合，打一场规模空前的决战，那么就大局可定。
在这种情况下，廖耀湘只能说：“学生马上集合部队，向锦州前进。”
廖耀湘见完老蒋后，又去见杜聿明，杜聿明对西进不抱多大期望，但又知道不执行不行，便叮嘱廖耀湘，一旦战局不利，要把主力撤回来。
卫立煌得知老蒋直接插手指挥，让西进兵团开拨后，气得发抖，当着顾祝同、杜聿明的面说：“我向你们发誓，划十字，西进兵团出辽西，一定会全军覆没。”
卫立煌一语成谶，二十天后，西进兵团覆灭，廖耀湘被俘。
