抗战中，日军集中3万多兵力扫荡冀南根据地，八路军警卫员牵马掩护受伤的公安局长突围，经过艰难险阻，警卫员终于冲出了日军的包围圈，他扭头一看，不料，马背上却空无一人！ “局长，局长，你在哪里！”警卫员刘英华好不容易冲出日军包围圈，结果却发现领导不见了，他悲痛万分，立刻回去寻找，可是最终却没有找到… “不好了，不好了，日军来了。”1942年4月下旬，故城县城内的武官寨，一位民兵匆匆忙忙跑了过来，抹了一把头上的汗，神色有些忧愁。 原来，日军集结重兵，出动1万多日军，两万多伪军对冀南根据地进行合围，当时八路军冀南军区司令员和政委外出开会，都不在总部武官寨，面对来势汹汹的日军，军区参谋长范朝利和政治部主任刘志坚下令部队立刻朝十二里庄转移。 由于事发突然，武官寨里的公安局并没有得到消息，错过了转移的时间。 1942年4月29日清晨，就在公安局局长梁振芝听到民兵报信，赶紧拿起望远镜观察敌情，这一观察就让梁振芝冒出了冷汗，足足300多名日军朝着村庄奔了过来。梁振芝看看自己身后，只有21名战士，还押着7名犯人。梁振芝没有办法，只能嘱咐战士们阻击敌人，顺便将7名犯人带上，向东部撤退。 在路上，他们遇到了同样在撤退的八路军主力，八路军主力正在往南撤退，后面是紧追不舍的日军，看上去形势严峻。梁振芝当即对组织撤离的人往东走，自己则往南，吸引日本人的注意。 八路军主力并不愿意，他们怎么说也是战场拼杀的战士，不愿意别人替他们分担火力，但是梁振芝没有给他们拒绝的机会，一鞭子抽在他们的马屁股上，他们只能离开。 看着大部队离开，梁振芝刚刚松了一口气，然后又开始犯愁了，自己这可怎么才能出去呢？ 他看了7名犯人一眼，他们眼里都是对自由的渴望，“要不你放我们离开吧。”一个犯人有些犹豫地说出了这句话。 梁振芝不想放这些人离开，他们为了抓捕这些人费了很大力气，甚至还牺牲了一名同志，可现在要带着他们走，确实是一个大麻烦，这几个人不捣乱就算是好的了，根本不能指望他们抗击日军。 在犹豫再三之后，梁振芝做出了决定，他释放了三名罪行较轻的犯人，剩下四名重刑犯则被他敲晕，丢在了路边。 此时日军也追了过来，梁振芝和战士们一起，向日军射击，由于敌人在数量上占据压倒性优势，梁振芝和掩护的战士大多数都受伤了，梁振芝腹部中了一枪，鲜血直流。 警卫员刘英华顾不了许多，他撕下自己的裤腿，给梁振芝做了简单包扎之后，就带着梁振芝往南突围。 刘英华的人体力非常好，他带着梁振芝跑出了二里路，此时突然传来引擎的声音，刘英华一看天空，大喊一声：“不好，飞机！” 这下彻底走不了了，刘英华只能带着梁振芝去了一个葡萄架下面，暂时躲避一下。日军的第一轮投弹结束之后，刘英华突然看到前面的大树下有一匹马，刘英华大喜过望，他立刻将梁振芝扶到马上，牵着马离开。 此时八路军主力和日军正在交战，刘英华每走一步，都能看到双方的炮弹落在离自己不远的地方，最近的一颗炮弹离他们30米不到，炮弹爆炸的冲击波让刘英华的耳朵震得生疼。 就在这样的情况下，刘英华带着梁振芝奇迹般地闯了出来，刘英华非常激动，他大喊：“首长，我们闯出来了！” 然而喜悦在下一刻戛然而止，刘英华看着马背上空空如也，刘英华大喊一声：“局长！” 愣了一会之后，他毅然决然地冲进包围圈，寻找梁振芝，可惜并没有找到，刘英华只好折回，去与大部队汇合。 原来，梁振芝伤势太重，在马背上的时候，他不小心摔了下来。有一个老乡看到了他，将他背到了自己家的牛棚，用稻草盖了起来。 然而不幸的是，在背梁振芝回家的时候，老乡被日军看到了，几名日军士兵随后紧跟了过来。 一开始梁振芝不确定日军是例行搜查还是已经发现了他，直到他听到日军直奔牛棚而来，他才确定自己暴露被发现了。 梁振芝用手枪击毙了几名日军，然而由于受伤太重，梁振芝最终还是被俘了。 听说梁振芝被俘虏了，日军如获至宝，立刻对他展开了审讯，然而他们审讯了整整一夜，都没有得到任何信息。日军恼羞成怒，在1947年4月30日，将梁振芝带到广场上杀害。 另外一边，解放军的主力也和军区骑兵团汇合，一起向西南方突围，新加入的骑兵团冲锋在前，但是日军火力太猛，第一次突围失败了。 关键时刻，骑兵团政委亲自上马冲锋，而天气也突然出现变化，狂风大作，帮了八路军，最终八路军成功突围。
