新公司法修对于资本业务的影响|学习笔记3

1⃣️ 公司治理规则的修改 删除现行公司法规定的董事会人数上限（有限责任公司是13人，股份有限公司是19人），并明确除非是规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司可以不设董事会和监事会以外，有限责任公司和股份有限公司的董事会人数不少于3人（现行公司法规定股份公司的董事会下限是5人）。 新公司法删除了现行公司法中关于“公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款”的规定，相关决策权将交给公司通过股东会或者董事会等治理规则来予以规范。 2⃣️调整上市公司股东和实控人的相关转股锁定期要求新公司法第160条未再直接规定公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。取而代之，新公司法仅规定：法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 此外，新公司法删除了现行公司法中关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的锁定要求，给发起人转让股份松绑以满足发起人不时的转股需求 3⃣️ 调整有限责任公司的股权转让和股东间的优先购买权规则 新公司法维持了对有限责任公司股权转让的基本体例，但将规则进行了简化，删除了优先购买权“需要经其他股东过半数同意”的前置条件，并进一步明确优先购买权通知应包括“股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项”。同时，新公司法第86条明确规定，股东转让股权的，可以请求变更股东名册，且股权转让方或受让方在公司拒绝或者在合理期限内不予答复的情况下可以提起公司登记机关办理变更登记之诉。新公司法关于股权转让规则的简化更加贴近目前投融资交易中的惯常约定，并且保留公司章程可以另行约定的灵活性安排； 同时，变更登记之诉的规定也对实践中公司不配合进行股权转让变更登记的问题在法律层面提出了解决途径，更有利于维护股权转让方和受让方的合法权益。