新公司法修对于资本业务的影响|学习笔记1

1⃣️ 对认缴注册资本制进行修正 新公司法第47条规定： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。 公司设立后的新增股东或者新增股权（PE/VC）也可能需要在5年内完成实缴。当然，前述规定的具体适用范围可能还有待国务院或其授权机构进一步予以明确。 2⃣️ 定向减资的相应限制 新公司法第224条第3款规定： 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 在投融资的实践中，存在大量非同比例减资的需求（比如在公司作为回购/对赌义务人的情况下，定向减资是实现公司回购的主要方式）如果强制规定仅能同比例减资，反而可能导致小股东无法退出公司，加剧对小股东的锁定，甚至影响投融资市场的整体活跃程度。 虽然新公司法明确将“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”作为例外情形，但也有部分项目基于商业考虑而仅在部分股东间进行单独约定。由于新公司法允许公司定向减资的例外情形必须是“全体股东另有约定”，则前述部分股东间的约定在新公司法下将存在无法执行的风险。 3⃣️ 补充股东失权制度 新公司法第52条和第107条要求，有限责任公司股东或者股份有限公司股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经公司书面催缴仍未出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。但股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。