反稀释条款之二种计算方式|创投实务
之桃评职场
2024-01-07 12:09:32
1⃣️ 降价融资，即目标公司后续融资时，后轮投资者认购价格相较于前轮投资者认购价格更低的情形。降价融资通常是由于目标公司经营业绩变差或企业实际控制人为稀释投资方股权。
2⃣️ 保护前轮投资者利益的方式：
1、完全棘轮条款
1.1定义：前轮投资者过去投入的资金所换取的股权全部按新的最低价格重新计算，增加的部分由创始股东无偿或以象征性的价格向前轮投资者转让。
【提示】完全棘轮条款是最大限度地保护前轮投资者的条款。
1.2不考虑下一轮新发行股权的数量，只是简单地对比后轮融资与前轮融资的价格差异。
1.3使用认股权证或可转换优先股进行股权投资的情形下，棘轮条款通常会通过调整认股权证的购股数量或优先股的转换系数来保护前轮投资者利益。
1.4.完全棘轮条款使公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了，对作为创始股东的企业家有重大的影响。
2、加权平均条款
2.1.加权平均条款将新增出资额的数量作为反稀释时一个重要的考虑因素，既考虑新增出资额的价格，也考虑融资额度。
2.2与完全棘轮条款相比，加权平均条款对目标公司和创始股东更为有利，也更容易被各方接受。
3. A＝B ×（𝑪＋𝐃）÷（𝑪＋𝐄）
A 为前轮投资者经过反稀释补偿调整后的每股新价格；
B 为前轮投资者在前轮融资时支付的每股价格；
C 为新发行前公司的总股数；
D 为若没有降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款原本能够购买的股权数量；
E 为当前发生降价融资，后轮投资者在后轮投入的全部投资价款实际购买的股权数量。
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