1938年，黄埔军官陈尔晋察觉妻子王曼霞深夜外出形迹可疑，暗中尾随，想要弄清真相。不料王曼霞早已识破，坦然坦白自己共产党员的身份，让他在离婚或是举报自己之间做出选择。
陈尔晋彻夜思索，忆起妻子常读进步书刊，也记起周恩来曾是黄埔军校政治部主任。他既没有离婚，也没有告发，反而主动提出入党。之后周恩来秘密接见二人，1939年陈尔晋正式入党，潜伏于国民党军界。
他不断升迁，暗中为新四军输送大量军火物资，被陈毅称为新四军的后勤部长。1949年，已是国民党中将的他奉命策动上海守军起义，因叛徒出卖，夫妻双双被捕。尚在哺乳期的幼子被释放，怀有身孕的王曼霞与陈尔晋英勇就义，距离上海解放仅剩八天。二人后被追认为烈士，多年后，他们的儿子依靠解密档案，复原了父母悲壮的潜伏一生。
