成都解放前夕，蒋介石得知胡宗南抛弃部下跑到三亚后，让顾祝同带宪兵去枪毙胡宗南。当然这是气话，要枪毙直接下命令就行，何必让顾祝同去跑一趟。 1949年12月23日，胡宗南见大势已去，抛下几十万大军，带着参谋长罗列等亲信，乘坐飞机逃离成都，于傍晚时分，降落在海南的三亚机场。 胡宗南逃之夭夭的同一天，一架奉老蒋之命的飞机降落在成都。这是老蒋派人专门送来手谕，可飞行员在偌大的成都找了个遍，却连胡宗南的影子都没见着，只能灰溜溜地返回。 第二天，“参谋总长” 顾祝同带着 “空军副司令” 王铭叔、“参谋次长”萧毅肃等人抵达三亚。 顾祝同见到胡宗南后，拉着脸说，：“总裁对你过早离开成都很不满意，要我们严厉查办。” 胡宗南急忙解释说：“顾总长，我原本是打算去西昌指挥部队向云南转进的。谁知道这天气太糟糕，飞机根本没法在西昌降落，我也是万般无奈之下，才转飞海南的。” 顾祝同说：“理由倒是说得冠冕堂皇，可你这些话，总裁怕是不会信的。” 萧毅肃在一旁附和：“胡长官，你这一走，几十万大军群龙无首，总裁昨日联系不上你，非常的恼火。” 胡宗南知道闯了大祸，便让罗列飞去台北，代他向老蒋解释。老蒋用人之际，决定暂不处理胡宗南，让他尽快飞去西昌，收拾残局。 西昌这座边陲小城位于西康南部（今四川西南部），地理位置险要。这里山高林密、峡谷幽深，东边是层峦叠嶂的大小凉山，西边是人烟稀少的藏区，东北是奔腾不息的大渡河，南边是惊涛骇浪的金沙江。 此前，刘文辉宣布起义后，西康各地纷纷响应，唯有贺国光的警备团在胡宗南部下朱祖光的协助下，占据了西昌一隅。 胡宗南到西昌后，首要任务便是招兵买马、扩充实力。胡宗南集团的几个兵团主力，不是起义、投诚，就是遭到歼灭。不过，几十万大军，漏网之鱼还是不少，在得知胡宗南到了西昌后，纷纷赶去投奔。 先是27军军长刘孟廉带着残部一千多人，逃到了西昌。刘孟廉一见到胡宗南，便哭诉：“胡长官，我们一路逃过来，死伤惨重，弟兄们都快没了斗志，可算是见到你了。” 接着是56军军长胡长青，他手下有二千多残部。之后，原宋希濂集团的124军军长顾葆裕也率残部来投。 宋希濂在大渡河畔全军覆没时，顾葆裕率领一个师打头阵，侥幸逃走。胡宗南得知顾葆裕有五千人马时，欣喜若狂。 胡宗南到西昌之初，因缺乏部队，在西昌省主席兼警备司令贺国光面前，显得很是低调。等胡宗南东拼西凑，有了一万多兵力后，便态度大变，不把贺国光当回事了。 贺国光也不愿留在西昌，去找胡宗南说：“胡长官，这里的局势你也能应付得来，我在这里也帮不上什么大忙，我打算回台湾看看家人。” 胡宗南乐得少些麻烦，便说：“这样也好，我这就去电台湾，让派飞机接你。” 就在贺国光准备离开之际，老蒋发来一道十万火急的电报，下了死命令：必须固守西昌三个月。 胡宗南大惊，连忙召集部下开会讨论应对之策，为了鼓舞士气，决定搞一场阅兵典礼。 阅兵这天，士兵们稀稀拉拉地集合在一起，队伍歪歪扭扭。少将高参李犹龙负责念阅兵稿，可还没念完，士兵们就开始交头接耳、随意走动。整个阅兵过程混乱不堪，最后只能草草收场。 李犹龙无精打采地返回住处时，迎面撞见周士冕（西南军政长官公署政治部主任）。 周士冕调侃说：“李高参从军多年，可曾见过这种规模的阅兵？” 李犹龙苦笑着说：“胡长官高兴就行，我只是配合行事。” 1950年3月中旬，解放军集中13个团的兵力，发起了西昌战役。3月24日，南路解放军渡过金沙江，北路解放军渡过大渡河，歼灭胡宗南部124军、27军残部及当地游杂武装。 随着解放军的包围圈逐渐缩小，西昌城内人心惶惶。当解放军进抵距西昌约三十里外时，胡宗南、贺国光等人连夜仓皇乘两架飞机向海南逃窜。 据后来被解放军抓的俘虏供认，胡宗南等人出逃的飞机每架只能运送 20余人，但机场却有好几百军官和家属蜂拥而上，连机舱门都关不住，最后只得鸣枪才把抢乘人员驱散。 正在城内静候命令的军政人员，听到飞机起飞声响，得知胡宗南已经逃跑，立即乱作一团，纷纷向泸沽方向逃窜。 27日5时许，解放军一个团从西面迂回，先攻占了飞机场，随即进入西昌城内。此时，城内残敌四散，一部北逃，一部流窜于西昌附近的山区。 西昌解放后，顾葆裕等人带着残部几千人，西渡雅砻江，向滇西逃跑，途中，大部分被解放军追击部队歼灭。顾葆裕带着几百人逃入缅甸，这股残敌，少部分选择留在当地，其余人员后来跟着顾葆裕去了台湾。 西昌战役历时25天，解放军进行了14次战斗，歼敌一万多人，整个过程呈现一边倒，胡宗南未能组织起任何有力的抵抗。 胡宗南在大陆时期，是蒋军黄埔生中，唯一的“中将加上将衔”，而到了台湾后，黄埔一期的袁守谦、桂永清、王叔铭、黄杰先后晋升二级上将，走在了他的前头。可以看出，胡宗南这个昔日的“天子第一门生”，已失去了他的校长之信任。
