1949年11月23日上午，宋希濂接获消息，说解放军的先头部队离白马场只有几里路了。他赶快下令残部一律开往南川待命。宋希濂率残部于当天黄昏时分到达南川，他清点了一下剩余部队，发现可以为自己完全控制的，大只有一万人左右，这个川湘鄂边区绥靖公署主任顿时颇为伤感 。 晚饭后，宋希濂召集了所部军长丁树中、顾傈裕、军政干部学校代理教育长孔方、边区总部参谋长罗开甲、办公室主任陈定等人，一同密商以后的出路问题。 大家对前途一片悲观，因为带这点残部能有什么大作为呢？退到重庆去听候处置吗？到时候见了蒋介石，顾祝同（时任西南军政长官 ）时，说些什么好呢？ 可是，不这样，那又怎么办呢？向解放军接洽投诚吗？大家都各怀心思，至于宋希濂本人，与张治中有二十多年交情，张治中在赴北平之前，曾说会写信给他，可是一直不见有信来，所以宋希濂对投诚一直下不定决心。 最后商量来商量去，最后只商定了一个方案，那就是：走！不管一切，不顾一切。快点走，走到较安全的地方去，不要被包围歼灭。宋希濂和亲信们商定的路线是先去西昌，休整后再去滇缅边境的腾冲一带。 至于撤逃的路线，宋希濂认为要尽量避免走大市镇，借以缩小口标，要选择一些偏道，绕到峨眉以西地区后，再沿乐（山）西（昌）公路到西昌；在西昌休整补充后，继续走向滇西。至于沿途可能会遇到一些什么阻碍和困难，以及到达滇西后怎么办，只能是走一步看一步了。这个方案其实也就是8月时，宋希濂和胡宗南在汉中密谈的一个缩影。 宋希濂决定，所部分为三个纵队行进，由宋希濂、顾葆裕、丁树中分头率领。并规定：部队到达位置，每晚用无线电向宋希濂报告；为了保密，自行动之日起，各纵队的无线电台，即不与国防部及其他电台联系。 作了上述决定后，24日早晨，宋希濂即派参谋长罗开甲乘车前往綦江，对已于前天到达那里的司令部人员讲话，说明今后的艰苦，凡有家室顾虑及身体不适宜长途行军的，以及不愿意再往西行的，一律发薪三个月，自由遣散。结果，当场就遣散了二百余人，使司令部大大地简化了。同一天早晨，宋希濂又派办公室主任陈定乘车前往重庆，去找办事处长冷培元，要他们两人负责，将存放在重庆的军粮款黄金三千多两，于25日前运往綦江。 宋希濂的指挥所只有两部吉普车，都由罗开甲和陈定乘坐出去了，因此二十四日晨，他就率领着西撤的人，徒步走向綦江。走到离开南川没有多远的地方，便碰到第二十兵团司令官陈克非，陈克非问宋希濂准备到哪里去，宋伪称他准备到涪陵去找第14兵团司令官钟彬。 为什么宋希濂不愿将动向如实告诉陈克非呢？因为陈克非是蒋介石的“浙”字号同乡，当8月间程潜、陈明仁等人在长沙起义时，陈明仁曾有电给宋希濂，约他取一致行动，宋希濂拒绝了，但并没有向蒋介石报告，以致引起蒋的怀疑。8月上旬，蒋即派其内侄毛景彪（国防部第一厅厅长）到重庆调查情况。 毛景彪一到重庆，就和巴东的陈克非通电话，询问鄂西战场的整个情形，并对陈克非说：“老先生指示，要你随时把情况直接用电报报告。”陈克非说：“今后一定遵照办理。”毛、陈这次通话，被宋希濂司令部检查邮电的情报人员记录了下来，送给宋希濂看。宋看了非常不快，觉得蒋对他不信任，即使在嫡系部队中，仍然只以其亲属和浙江人为最可靠，对别的人则大做其特务控制，实在太自私了。这件事情成了宋希濂心中的一个疙瘩，他这次败退到川境后，不愿再去重庆，而决心自行西走，这也是一个重要的原因，既然有上述的情况，所以宋希濂自然不会告诉陈克非实情。 陈克非听说宋希濂要去涪陵，劝他不要去。宋希濂反问说：“你准备去哪里呢？”陈克非说想去看看罗广文，交换一下意见，罗广文的第十五兵团，当时正开向南川一带。 宋希濂说：“我们军事失败到这个地步，见了人也没有什么好说的，所以我不想和你们同去看他了。”这样就不再言语，各走各路。24日黄昏时分，宋希濂到达秦江附近的三溪镇。 11月25日，办事处长冷培元带着三千多两黄金，从重庆到了三溪。宋希濂拨给他一百多两黄金，嘱他送点钱给本部副主任沈静，遣散办事处人员，剩下的即作为他的生活费用。同时写了一封十分伤感的信，托他带给自己的妹妹，嘱咐她待局势平静后，即返回湖南去，因为当时宋希濂的妹妹和妹夫，都从湖南到了重庆。 26日上午，宋希濂部开始离开公路西行，宋自领的一个纵队，是司令部直属部队及军政干部学校的学生，约四千多人。他们每日行程约七十里，一路尚称顺利。 当宋希濂率残部到达宜宾城外时，当时在宜宾的第72军军长郭汝瑰，派参谋来通知宋希濂，说奉成都顾祝同电话，可许宋希濂带少数人来宜宾，但部队则不准进城。这样，宋希濂就不愿去宜宾了，而决定绕过宜宾北岸一带高地，多走了一天半的路程，于12月6日中午，到达宜宾以西40里的牛喜场对岸。 当天傍晚，走得筋疲力倦的宋希濂早早就睡去了，而这也是他被俘前难得的一次休息了。
