1946年12月，陈诚派一个姓陆的上校，伪装成老百姓来见郝鹏举，送上陈诚、薛岳的亲笔信件，让其叛变。郝鹏举当即答应，这个上校留下了电台和谍报人员，回徐州向陈诚、薛岳复命去了。 郝鹏举这里，仍是玩弄两面三刀之计，因为他决定暂时观望，根据战局的走势，再决定是否反叛。他一方面暗派心腹韩君明，急忙去徐州和薛岳联络；另一方面又公开致电解放军，表示要坚决合作到底。 为了使部队远离解放军，便于实施将来的反叛，郝鹏举想出了一条计策，特派他的副参谋长王一清，带一个骑兵连，会同解放军在郝部的代表朱克靖一起去见陈毅司令员，表示坚决请缨，南下和国民党军作战，和解放军至诚合作。 这当然是一个试探气球，陈司令员心里是清清楚楚的，但为了大局，表面上却还不能戳穿。陈毅只是笑着说：“目前我军并未败退，兵力反而增强。淮北鲁南战场，我军足够应付，郝鹏举将军尽可在原地休整，不必劳师南下了。”请战不准，更增加了郝鹏举的疑虑，他担心自己秘密和陈诚、薛岳联系一事，已经被解放军所知。 与此同时，在郝部的朱克靖和所有政工干部，都已受到不同程度的监视。郝鹏举的死党刘伯扬对政工干部刘述周说：“老兄，郝老总是不好惹的，逼得太紧，他会翻脸不认人。老兄难道想当‘烈士’吗？”这说明形势已到万分紧迫的地步。 1946年12月的一天晚上，郝鹏举突然通知朱克靖，说要帮助解放军攻打东海，已命令一、二、三师向南开拔，并胁逼朱克靖一起同行。在此千钧一发之际，地下党员乜庭宾，秘密向朱克靖送来一张字条，上写“凶多吉少”四字。 这时，陈毅调动华中野战军三个纵队，悄悄地向郝本人驻地包抄合围，并急派代表华诚一，赶到郝部谈判，传达陈毅的话说：“只要不背叛，一切均可商谈。” 郝鹏举知道解放军正向他迂回行动后，神情十分紧张，感到压力骤增，而且，南下的三个师也没法和国民党军靠拢。于是，郝鹏举又快马追回朱克靖，满脸堆笑说：“朱大哥，怎么搞的，贵军竟包围我们呢！” 朱克靖不明白底细，现在听郝鹏举一说，知道解放军已经采取行动，就不慌不忙，不卑不亢回答说：“这要问郝总司令自己呀！你是老军人，岂有不懂的道理？”双方哈哈一笑，表面上算是解了疙瘩。郝鹏举的三个师，仍然撤回原地，解放军的包围行动，也暂时停止。 1946年底，战争形势十分紧张。解放军为应付变局，决定将华中和山东野战军合并，统一成立华东野战军。华东野战军采取诱敌深入的方针，除留一些零星部队进行敌后斗争外，其主力快速向北转移，跨过陇海铁路，在鲁南集结。 陈诚、薛岳错误估计局势，以为解放军败退，就集中八个师和一个快速纵队，分三路沿沂河、沭河北犯临沂；而北面的李仙洲部，以三个军南下莱芜，企图将解放军消灭在沂蒙山区。 这在郝鹏举看来，重兵夹击，解放军难逃覆灭的命运了。而且，解放军的武器只是步枪，粮食仅为小米，如何抵抗美式配备的国军呢？因此，郝鹏举下了个致命的错误结论，决定反叛。 郝鹏举暗自决定，派亲信韩君明和徐州来的密使，一起去找陈诚谈判。1947年元旦，郝鹏举总部的大厅内，红烛高照，香烟缭绕。许多人卸下军服，换上长袍，好像正在举行一次青红帮的开香堂仪式。其实，这是郝鹏举一次伪装的高干会议，会上商讨的是和徐州方面谈判的结果。 陈诚、薛岳要求郝鹏举诱骗陈毅等解放军首长来参加庆祝会，加以秘密逮捕，押解南京。但郝鹏举要背叛的迹象早就暴露，陈司令员自然不会来上当。陈诚转而要求郝鹏举将解放军派在郝部的重要政工干部扣押，移送南京。陈诚则答应将郝部改编为第四十二集团军，郝任总司令。此外，还确定了驻地和粮饷等事宜。 当时，国民党军正企图南北夹击华东野战军。如果郝鹏举叛变而真正打起来，等于在解放军腹地中心开花。因此，陈诚加紧促郝行动，并且威胁说：“如果国军南北夹击成功，郝部就要被一起消灭。”郝鹏举听密使的话后，就决定接受四十二集团军的番号，决心反叛。 箭已在弦上，郝鹏举将做丑恶表演了，1947年1月26日，他率部叛变，被委任为鲁南绥靖区司令官兼第42集团军总司令。郝鹏举叛变后，陈诚对其态度大变，不仅承诺的粮饷未能拨付，也没有答应郝部到后方休整，而是让郝部回师鲁南，进攻解放区。郝部自叛变后，官兵意志消沉，战斗力差士气低迷，在叛变不过一个月，郝部便在解放军的打击下覆灭，郝鹏举被俘。 陈毅司令员在召见被俘的郝鹏举时，吟道：“教尔做人不做人，教尔不苟竟狗苟。而今俯首尔就擒，仍自教尔分人狗。”郝鹏举汗流浃背，羞愧不已。不久后，郝鹏举在押解途中逃跑时被解放军干部击毙，结束了罪恶的一生。
