1948年11月11日，黄百韬兵团被解放军合围在碾庄。徐州“剿总”总司令刘峙想的不是如何救援，而是盘算着如何早些离任，找个替身来当副司令兼前线指挥部主任，在徐州全权指挥。刘峙向参谋总长顾祝同提出要把指挥部设到蚌埠，顾祝同以总部搬动影响不好为由回绝了刘峙的请求。 蒋介石也清楚刘峙难堪大用，于是让徐州“剿总”副总司令杜聿明去徐州指挥作战。 面对危局，杜聿明一再推托，他是实在不想接这个烂摊子，但是蒋介石、何应钦、顾祝同等人的态度很坚决，他们将全部希望都寄托在了杜聿明身上，希望他能力挽狂澜。最后杜聿明只得无可奈何地踏上了徐州之行。 黄百韬的第七兵团被围后，一向被蒋介石视为“忠实可靠”的刘峙这次却表现出了少有的不听话，为了巩固徐州，他不仅没有按照国防部的作战方针立刻组织救援黄兵团，反而向蒋介石发电报说：“徐州以西的共军，力量还很强，他们的作战企图不过是为了牵制邱清泉兵团，策应其东兵团作战，我们应该采取攻势防御，先巩固徐州，以有力部队行有限目标之机动攻击，策应黄百韬兵团作战，再争取时间，集结兵力，击破一面之共军。” 刘峙的这个电报把蒋介石气得够呛，蒋回电训斥说：“所呈之作战方针太过消极，务必按国防部所示的方针，集中全力迅速击破运河以西的共军，以免黄百韬兵团先被击破。 其实刘峙此人，人们只见其庸不见其“智”。他的庸在于只顾眼前，不顾大局，让他守在哪里就把兵死死地抓住不往远处放。他的“智”则在于善于内部斗争，在官场中进退自如，谁也拿他没办法。 刘峙很善于扬长避短，善于以缓制急，以慢制快，以愚制智，看似含混不清，其实你条理再清楚在他面前都说不清楚。你找他要人要枪，他装糊涂；你找他交涉，一个电话起码半小时才能跟你说完，直到把你的正当理由统统淹没在废话里面。他只要不想办的事，就会在程序上作文章，先后颠倒，主次不分，直到搞乱了为止，任谁也插不上手。你如果指责他，他不在乎，而且还“虚心接受”。 杜聿明心情沉重地来到了徐州后，立刻就着手筹划东援解救黄百韬的计划。刘峙兴冲冲地去迎接杜聿明，一见到他，就向他通报了当前的战况。 杜聿明只好安慰刘峙说：“刘老师，请你放心，我一定协助你将黄百韬的7兵团救出来。”杜聿明是黄埔一期生，刘峙曾经在黄埔军校当过教官，所以杜聿明称其为老师。 刘峙高兴地说：“光亭，你来了我就放心了。” 刘峙一直和华中“剿总”总司令白崇禧难以相互协调，因此他在人前说过和杜聿明一定能很好配合的话。当杜聿明听了黄百韬兵团被困，但主力尚存的消息，心里稍微踏实了一些。 12日，杜聿明以李弥第13兵团的第8军、邱清泉第2兵团的第5军、第57军，共三个军向东发动进攻，企图救援黄百韬兵团，但由于解放军的顽强阻击，进展很是缓慢。 黄百韬虽是杂牌出身，但此人善于练兵，作战也很凶悍，所以其指挥的第七兵团也算得上是国军的主力兵团。蒋介石对黄百韬兵团的处境十分关心，每天数次询问最新战况。 15日，顾祝同和国防部作战厅长郭汝瑰奉蒋介石之命飞往徐州，督促杜聿明东进，以解黄百韬之围。顾祝同和郭汝瑰来到徐州，立即召见了杜聿明和刘峙，向他们传达了蒋介石的命令。 杜聿明却地对顾祝同、刘峙、郭汝瑰等人说出不同看法：“目前徐州方面的作战我有上、中、下三策。上策是保住徐州，并救出第7兵团；中策是牺牲第7兵团，保住徐州；下策是第7兵团救不出来，徐州也保不住。” 刘峙也是一味叫苦，对顾祝同说：“要解救出黄百韬兵团，除非尽徐州全力。” 对刘峙的建议，顾祝同和郭汝瑰表示赞同，但杜聿明却沉思不语。他心里十分清楚，真按照这个意见行事，很有可能他的上策就会变为下策，既没保住徐州，也没救出黄百韬兵团。连日来的劳累，使杜聿明显得十分疲惫，眼睛里面布满了血丝，情绪也非常低落。 迫于蒋介石的压力，杜聿明只好下令让邱清泉、李弥兵团全力以赴大举向解放军阵地发动进攻。 当时解放军的部署是：华东野战军5个纵队（第4、第6、第8、第9、第13纵队）组成突击集团，开始围攻碾庄圩地区的黄百韬兵团。第7、第10、第11纵队由候集、林佟山至大许家地区进行正面防御，以第2、第12纵队、鲁中南纵队和中原野战军等部队，则逼近徐州东南，侧击东援的邱清泉、李弥兵团；第1纵队位于单集地区为预备队。 在杜聿明的指挥下，邱、李二个兵团发起猛攻。解放军华野7纵，10纵，11纵顽强阻击，一直坚持到11月22日黄百韬兵团覆灭，杜聿明在所部付出上万人的伤亡后，只得下令撤回徐州。 黄百韬兵团覆灭后，杜聿明失去了再打下去的信心，而三天后（25日）黄维兵团又在双堆集被解放军合围。 黄维兵团被围后，杜聿明向蒋介石建议放弃徐州，将剩余的邱清泉、李弥、孙元良兵团撤往江南， 蒋介石同意了这个建议，这让杜聿明松了口气，可是他忘了，他的这个校长向来是极爱变卦的。
