1924年10月，在山海关前线的吴佩孚，得知冯玉祥突然回师北京囚禁曹琨后，气愤的对张福来说：“我自认张作霖不足为惧，没想到后院失火。” 第二次直奉之战打响后，吴佩孚自任讨奉军总司令，他亲带主力在山海关迎战，冯玉祥的部队则被派往古北口方向。 吴佩孚对冯玉祥一直很有戒心，此次作战并不让冯军参与主战场，他派人监视冯军的开拨情况，得知冯玉祥只在城内留了一个新兵营后，这次放下心来。 可让吴佩孚没有想到的是，冯军将领鹿钟麟以筹措运输给养为名，每日向城内派入两连官兵“采购物资”，但在傍晚出城时，却至少偷偷留下一半人的，如此一来，在冯军回师北京时，城内冯军实际兵力已由一个新兵营变成将近两个团了。 10月19日，冯玉祥下令部队调头，急趋北京。后队的鹿钟麟变为前队，日夜兼程，在22日下午，抵达北苑，城内的冯军留守司令蒋鸿遇密见鹿钟麟说：“城内已部署好，各街道都有引路的士兵，只要能顺利入城，大事可定。” 鹿钟麟让蒋鸿遇马上去准备，他将部队分为数队，分配了任务后，来到安定门。守卫安定门的，是京畿警备副司令孙岳的部队，孙岳已和冯玉祥、胡景翼结成反直“三角联盟”，当鹿钟麟率部到后，守军当即打开城门。 在孙岳部、城内冯军的接应下，鹿钟麟的部队非常顺利的占领了电报局、电话局及火车站等交通、通迅机构，主要交通路口也被封锁。 等曹琨反应过来，总统府已被团团围住，对外联系的电话线也被剪断。孙岳派人向曹琨传话，大意是只要配合，那么可保安全，否则刀兵无眼，死伤难免。曹琨见大势已去，只得下令卫队营缴械投降，总统府被孙岳和鹿钟麟的部队控制，曹琨处于软禁状态。 此次兵变，可谓是可谓迅雷不及掩耳，一举获得成功，直至曹琨被软禁，山海关的吴佩孚还蒙在鼓里。 10月24日，冯玉祥带主力也来到北苑，他主持召开军政会议，将他和胡景翼、孙岳的部队改称为“国民军”，冯玉祥任总司令兼第一军军长，胡景翼、孙岳分别任副总司令兼第二、第三军军长。 会后，孙岳去见曹锟，让他下令停战并自动下野，免去吴佩孚本兼各职。? ? 吴佩孚这边，正和奉军打得激烈，几天前，两个旅的直军援军赶到，缓解了战局。吴佩孚自认稳住了阵脚，等到其他直系督军的援军赶到后，就可以改守为攻，发起反击，重演第一次直奉大战的胜利。 不想，曹琨被囚，后院失火，这个消息宛如炸雷一般，让吴佩孚一下子懵了，他不敢召集山海关前线将领开军事会议，担心影响军心，只叫来了结拜兄弟、直军援军司令张福来商议。 张福来说：“事起仓促实在是让人震惊，冯玉祥暂且不说，没想到连胡景翼、孙岳都参与其中了。” 吴佩孚懊悔的说：“也怪我大意，出兵山海关前，冯玉祥向曹三爷（曹琨）建议，派孙岳的部队加强北京城防，我忙于筹划战事，对此也忽略了，没有去阻止。” 张福来说：“如今是前后受敌，玉帅有无良策？” 吴佩孚说：“事不宜迟，我率一支部队去北京，把曹三爷救出来。” 张福来说：“张作霖和我们在上海关，可以说打得势均力敌，这个节骨眼把部队抽走，实在是不妥啊，抽的多了，山海关守不住，抽的少了，去了也不济事啊。” 吴佩孚说：“兵在精不在多，我亲自挑选一万精锐，打一个出其不意。” 张福来大惊，劝说：“玉帅，万万不可啊，冯玉祥已和胡景翼、孙岳联合，号称十万之众，单靠这点兵力，很难取胜啊。” 吴佩孚叹气说：“你说再有别的办法吗？带的人多了，山海关立马丢失，到时候还是一败。我走后，你指挥部队只管防守，等我击败冯玉祥后，再到山海关来对付张作霖。” 说是抽调一万精锐，急着走的吴佩孚，实际只带了八千人。26日，吴佩孚兼程赶到杨村，他也知道靠这点兵力，想要击败国民军那是毫无可能，他给直系在江苏、浙江、湖北等省的督军发去电报，让他们迅速率部北上，进攻冯玉祥。 吴佩孚认为，只要南方的直军北上，南北夹击定然可以击败冯玉祥。可是，曹琨被囚造成的后果太严重了，南方的直系督军纷纷作壁上观，观望局势。 山海关这边，虽然吴佩孚只带走了八千人，但他的离开和曹琨被软禁、后路被断的消息，让前线直军士气降至冰点。张作霖趁机下令奉军全线攻击，直军总崩溃，山海关、秦皇岛相继丢失，奉军仅俘虏就抓了十余万。 得知奉军进占山海关后，冯玉祥指挥数万国民军向杨村进攻，吴佩孚这点兵力难以抵挡，不得不退往军粮城。 吴佩孚本打算带着残部由津浦路南下，不料之前对吴佩孚极为恭敬的山东督办郑士琦这时却翻脸了，派人传话不许吴佩孚进入山东，以免影响郑士琦和奉军的关系。 这时，日本人主动联系吴佩孚，说愿意护送他去天津的日本租界，吴佩孚大怒，断然拒绝。再留下来，就要当张作霖或冯玉祥的俘虏，吴佩孚只得无奈的接受幕僚的建议，走了北洋海军部军需司长刘永谦的关系，在溏沽乘坐一艘运输舰，带着少数亲信，黯然离开。 南下途中，得知曹琨已经交出了十五颗总统印玺，吴佩孚忍不住老泪纵横，为自己的大意和失策后悔不迭。
