1937年12月12日傍晚，王耀武带残部来到南京下关江边，却发现没有船只，危急之时俞济时派来了一艘小火轮。 淞沪会战打响后，俞济时的58师和王耀武的51师合编为74军，俞济时任军长，58师师长由副师长冯圣法接任。 51师、58师都是甲种师（两旅四团制），加上军部直属部队，新组建的74军有三万二千余人。74军的两个师，一个投入了罗店，一个投入了蕰藻浜，都是当时打得最惨烈的战场。 上海沦陷后，74军退入南京一带休整，此时全军兵力仅剩一万七千余人，就这还是几次补充兵员后的人数。即便如此，74军的两个师，也是守卫南京的各师中，建制相对完整的两支。 俞济时到南京后，去见蒋介石，说74军在淞沪会战中伤亡过大，残余的士兵至少三分之一是新补充的，希望能允许他率部到后方休整，待整训结束恢复战斗力后，再派去一线作战。 老蒋拒绝了俞济时的请求，指令74军必须参加南京保卫战。本来，74军驻守在淳化镇一带，老蒋在南京卫戍司令唐生智等人的陪同下视察南京防务，在经过牛首山时，见这里防守力量不足，便改调58师驻守。 冯圣法率58师到牛首山后，一面下令部队抢修工事，一面去电唐生智，请求给官兵尽快发放冬装。唐生智虽答应了，但直到战斗打响，冬装也没有拨来。 这倒也不全怪唐生智，他是巧妇难为无米之炊无米之炊。其余守城部队和58师情况类似，都面临着缺衣少弹的情况，只是情况严重程度不一罢了。 王耀武的51师这边，起初打算利用淳化镇此前修筑的”国防工事”来阻击日军，不想工事质量很差，构造也不合理，王耀武不得不让官兵强化和改造原有工事。 老蒋在离开南京前，召集主要将领开会。会后，俞济时来找王耀武，询问他的看法，王耀武直言说：“南京是要守的，但不应留这么多部队。” 俞济时问：“留部队多不好吗？” 王耀武说：“淞沪会战，我们的兵力是日军的三倍，但还是失利。南京守军名义上有十多万，但无论是74军，还是桂永清的教导总队，以及36师、87师、88师等，都在淞沪会战元气大伤。喘息未定，就要和兵力、火力占据优势的日军作战，恐怕很难守住。” 俞济时说：“这是委员长的命令，让我们务必血战，尤其是紫金山、雨花台等要点必须死战不退。” 王耀武叹气说：“南京易攻南守，外围太大兵力少容易被突破。一旦陷入困死孤城，就是死棋了，我不是怕死，只是官兵不该这样徒遭损失。” 12月8日，日军对南京外围阵地发起全线进攻，激战至9日，外围阵地大部丢失。唐生智下令74军等部，退入城内坚守。 唐生智这个命令是有问题的，具体到74军的防区，淳化镇主阵地被日军攻破，防守的51师一个团大部伤亡，因此该师可以退入城内。但58师在牛首山，顶住了日军连番进攻，主阵地并无丢失，在这种情况下，继续控制住牛首山，可以牵制日军大量兵力，减轻守城部队的压力，让58师全师退入城内，实属不应该。 12月12日清晨，正在水西门督战的王耀武，接到旅长李天霞打来的电话，说友军八十八师守城墙的部队全部战死了，大批日军爬上了城墙。 王耀武说：“这个时候了，你还请示我干什么，马上带着部队把口子堵住啊。” 李天霞亲自指挥部队反攻，和日军反复拉锯，一直打到了下午五点多。 王耀武见李天霞旅快堵不住日军了，而周志道旅的阵地也岌岌可危，很是焦急，这时俞济时打来电话说：“唐长官通知师长以上将领开会，恐怕有重大事情宣布。” 王耀武说：“我这边战事正紧张，就不去开会了，军长切记，唐长官若在会上说的是放弃南京的事，那么船只就是大问题，提前没有准备，不好办的。” 俞济时说：“佐民（王耀武的字）你放心，若真是让撤退，我把谁丢了，也不会丢下你。” 唐生智在人来的差不多后，向众人宣布了撤退命令，并给在场军官分发了油印好的突围计划。 俞济时见事情紧急，回到军部后，在带着直属部队过江的同时，派参谋给王耀武、冯圣法送去手令，让尽快带着残部过江。 王耀武接到命令后，让少数部队留守阵地，带着残余主力向挹江门走去。由于撤退命令是仓促间下达的，让各部队长自行组织，无高一级的长官作战协调，加之唐生智在此前，以阻止守城部队逃过江为由，将渡江船只收缴，导致撤退很快变成了溃逃。 王耀武带着手下，好不容易过了挹江门，来到下关江边，只见黑压压的都是官兵，却只有几艘船可供运载。 就在王耀武无计可施的时候，军部的张副官从人群中挤了出来，拉着王耀武说：“王师长，你可让我一通好找。俞军长和冯师长他们都过江了，你带着人去浦口，那里有一艘小火轮，可带你们过江。” 原来，俞济时提前做了准备，他去找了时任国民政府交通部长的表叔俞鹏飞，要来了一艘小火轮。小火轮每次只能装三百多人，但经过一夜的往返，在南京城破前，还是将七十四军残余的官兵，大部分运过了江。 12月13日清晨，俞济时还想让小火轮再运一些士兵回来，但在江中遭遇日军军舰拦截。南京城内，随着日军的进入，已成炼狱。
