1949年春，宋希濂大肆扩军，并夺占国民党上将孙震的地盘。白崇禧讥讽说：“宋司令一下子扩充了三个军，可都是乌合之众，有什么用呢？” 半年前，宋希濂被蒋介石从西北调到华中，担任华中“剿总”副总司令兼十四兵团司令官。十四兵团是个空架子，老蒋承诺给的六个军，实际只到位了三个军，即刘平的十五军、杨干才的二十军、方靖的七十九军。 到了1949年初，二十军被调去守卫长江防线，脱离十四兵团序列，紧接着，驻在荆门的七十九军被解放军歼灭，军长方靖被俘。 接着，宋希濂又向华中“剿总”总司令白崇禧要来了一二四军的番号。白崇禧之所以答应的这么痛快，是因为委任了“剿总”副参谋长赵援为一二四军军长，赵援虽是黄埔二期生，但早已投靠桂系，属于白崇禧信得过的人。 白崇禧的如意算盘是，让赵援这个有黄埔生身份的将领，打入宋希濂集团，充当监军的角色。宋希濂可非善茬，针锋相对，将由亲信易瑾掌握的六十师配属于一二四军，以对抗赵援。 宋希濂新编组的这三个军，兵员素质很差，大都是保安团队、地方游杂武装，白崇禧对此很不屑，以讥讽的语气说：“宋荫国搞这么多番号，可都是乌合之众，有什么用处，还不是空耗粮饷。” 淮海战役中后期，十三绥靖区的第二军，临时划归宋希濂指挥，第二军是蒋军主力，十三个“全美械军”之一，军长陈克非是黄埔二期生，老蒋的浙江老乡。 三大战役结束后，蒋军的十三个“全美械军”，除第二军、五十四军外，其余全遭歼灭，而五十四军也是损失巨大，正在休整。未遭到重大打击的第二军，成立老蒋仅存的一支完整美械军，该军火力强大，有四万之众，战斗力在仅存的蒋军部队中，是数一数二的。 正在疯狂扩军占地盘的宋希濂，自然不会放过第二军这个已到口中的“肥肉”。十三绥靖区司令官王凌云，是不被信任的杂牌将领。在王凌云放弃防区，率部南逃后，在老蒋的默认下，宋希濂派兵强行吞并了十三绥靖区的人马，成为光杆司令的王凌云，跑去了四川。 在王凌云入川后，十三绥靖区撤销，宋希濂名正言顺的将第二军等部吞并。 有了第二军为武力依仗，宋希濂的底气足了许多，不仅对白崇禧不买账，还对孙震的地盘有了觊觎之心。 失去基本部队的孙震，调去华中“剿总”任副总司令，不久后兼任川鄂边区绥靖主任，绥署驻地宜昌。 见孙震这个主任，手头并无多少部队，宋希濂下令第二军、十五军向宜昌开进，孙震见宋希濂部来者不善，又无力阻挡，只得向白崇禧告状。 白崇禧打电话质问宋希濂：“你为何擅自派兵去宜昌？” 宋希濂说：“易瑾师长向我报告，说有大股共军向宜昌开进，故而派兵增援。” 白崇禧气冲冲的说：“若真有此事，总部自会调遣部队，你守好自己的防区就行。” 宋希濂并不理会白崇禧，为了达成既定事实，他亲自指挥第二军的一个师，以急行军开往宜昌。 孙震见宋希濂部浩浩荡荡开向宜昌，白崇禧又不顶事，只得带着绥署人员跑去万县了。孙震的妥协，让宋希濂很顺利的接管了原属川鄂边绥署的大片防区。 官司打到老蒋这里，老蒋一面去电宽慰孙震，将其调任西南军政副长官，一面去电不痛不痒的说了宋希濂几句，但却绝口不谈归还防区。 在老蒋的纵容下，宋希濂的地盘不断扩展，部队的番号也膨胀到了六个军。白崇禧对宋希濂也是颇为忌惮，派了一个二十多人的参谋组到宜昌，试图进行制衡。宋希濂派兵将参谋组人员全部驱逐出城，和白崇禧公开叫板。 在解放军向华中进军时，宋希濂根据老蒋的指示，拒绝和白崇禧合兵，率部撤往巴东。这时，124军军长赵援，受白崇禧密令，准备将部队拉入四川，脱离宋希濂集团。白崇禧还承诺，在124军入川后，保举赵援担任川鄂边绥署副主任。 宋希濂得到消息后，派人奇袭赵援的军部，夺过了该军的控制权。在将赵援囚禁后，宋希濂报请老蒋同意后，以亲信顾葆裕接任124军军长。 赵援被押去见宋希濂时，痛哭流涕，一再说他上了白崇禧的当。 得知赵援被抓后，白崇禧去电宋希濂，让从轻发落。宋希濂召见亲信商议，大部分都主张杀掉赵援，以报复白崇禧的挑拨。宋希濂考虑后，认为赵援好歹也是黄埔二期生，在关了一个多月后，将其释放。
