1949年1月10日凌晨，邱清泉到处找不见熊笑三，叫来郭吉谦说：“你们军长跑掉了，由你指挥第五军。”几个小时后，郭吉谦被俘，成为第五军历史上最短命的军长。 1月9日黄昏，杜聿明、邱清泉、李弥等人来到第五军的指挥所，军长熊笑三一脸的不高兴，吃饭时发牢骚说：“一下来这么多人，连碗筷都不够。” 向来跋扈的邱清泉，装作听不见的样子，只顾蒙头吃饭，杜聿明满脸愁容，吃了几口就放下了筷子。第五军是杜聿明、邱清泉的基本部队，熊笑三能当上军长，是两人极力推荐的结果，李弥见熊笑三在危急时刻是如此态度，不由得叹了口气。 饭后，邱清泉催促杜聿明说：“主任，应该马上突围，否则就整个完蛋了。” 杜聿明已将10日清晨突围的计划，电告了南京的蒋介石，加之认为夜间突围胜算不大，便低头不语。 这时，第五军军部附近落下了炮弹，熊笑三发牢骚说：“军部设的隐蔽，平日不见炮弹打来，这就是因为人来得太多，暴露了目标。” 邱清泉强忍怒火，问熊笑三：“你是什么打算？” 熊笑三说：“如果让我单独行动，一定可以脱身。” 过了一会，熊笑三找了个借口离开军部。一个多月后，逃回南京的熊笑三，被老蒋派去重建第五军，到任不久就因被人告发在淮海战场临阵逃脱而遭撤职。此后的熊笑三，再未受到重用，逃到台湾后，担任石门水库管理局专员等闲差。 李弥在熊笑三走后，见杜聿明、邱清泉的指挥已不灵光，决定自行突围，带着几个亲信也不告而别。李弥后来逃到了师长周藩处，在周藩的尽力掩护，李弥换穿普通士兵军服，逃出了包围圈。 见将领们都争相逃命，杜聿明不得不同意邱清泉的建议，决定在深夜突围。两人在走之前，去看望了在隐蔽所养伤的高吉人。 高吉人是杜聿明的陕西老乡，第五军系统的老人，曾担任二百师师长，第五军副军长，后在杜聿明的保举下，升任70军军长。 三天前，高吉人胸部中了流弹，身负重伤，军长职务由副军长邓军林接任。高吉人想跟着杜聿明、邱清泉一同突围。 杜聿明劝高吉人留下，认为从陈官庄被围以来解放军对待俘虏的态度来看，是不会为难重伤的高吉人，应该是会给他治伤的。 杜聿明倒没看错，留下的高吉人被俘虏后，解放军见他伤势严重，将他送到后方医院救治。高吉人和一同被俘住院的139师副师长华新泉，在伤愈后趁着看管松懈，逃了出去。 凌晨刚过，一个卫兵气喘吁吁的来找第五军副军长郭吉谦：“邱司令正在打电话通知各军突围，让你过去一下。” 郭吉谦问：“这事不应该去找熊军长吗？” 卫兵说：“邱司令又是打电话，又是派人搜寻，均不见熊军长的踪迹。” 邱清泉在见到郭吉谦后，说：“熊笑三竟然这么靠不住事，抛弃部队逃之夭夭了。我已请示杜主任，第五军由你指挥，即刻部署突围。” 本来，邱清泉想让第五军战斗力最强的二百师掩护他和杜聿明突围，但二百师在解放军发起总攻后，大部陷入了包围，和军部、兵团部的联系已被切断。 邱清泉无奈，只得派通信兵给二百师师长周朗送去了“自行设法突围”的手令，周朗拿到手令后，指挥残部突围，但很快被解放军歼灭，除副师长麻心全化装脱逃外，该师主要军官均被俘。 郭吉谦走后，邱清泉在一队卫兵的护卫下，和杜聿明趁夜突围。所谓突围，其实就是毫无目的的到处乱窜，杜聿明带着几个手下在逃到在张老庄村时，被几个解放军战士俘获。 邱清泉跑了大半夜，范围却始终在临时兵团部的附近。解放军在打扫战场时，在其兵团部四百多米的一个农田中，发现了邱清泉的尸体，经检查发现是中流弹而死。解放军首长下令将邱清泉棺殓掩埋，设标识以便家人日后认领。 郭吉谦接过第五军的指挥权后，回到军部给45师师长崔贤文打去电话。45师是郭吉谦的老部队，他当过该师的师长，和崔贤文是老交情。 崔贤文说：“阵地连半天都守不住，可要突围的话，没有接应的话也是死路一条。” 郭吉谦说：“仗打到这会了，你还指望接应，要是有援军，早就打到了。” 崔贤文问：“老师长，45师怎么办，你拿个主意。” 郭吉谦说：“再打下去只会让弟兄们徒增死伤，缴械投降吧。” 崔贤文说：“这样能行吗？邱司令怪罪下来就不好了。” 郭吉谦说：“杜长官、邱司令已经跑了，你怕什么，执行吧。” 随后，崔贤文派人和解放军接洽后，带着45师残部来到指定地点缴械投降。二百师因电话线被炸断，且邱清泉已送去手令，郭吉谦便未再联系，转而给第五军剩下的46师打去电话。和45师一样，46师残部也很快缴械投降。 通知完毕后，怀着侥幸心理的郭吉谦，带着副官和一排卫兵试图趁乱逃出包围圈，结果东转西转，钻进了解放军在青龙集的阵地，一行人旋即被俘。 第五军随杜聿明集团在陈官庄覆灭后，蒋军的“五大主力”不复存在，只当了几个小时军长的郭吉谦，成为“五大主力”中，最“短命”的一个军长。
