1939年3月，日本侵略者登陆陈家港，设立据点，掠夺淮盐。日伪军驻扎800余人，强征盐民生产，盐民生活陷入饥寒交迫。为夺回落入日伪的淮盐、解放百姓，新四军第3师决定攻打陈家港。
新四军第3师副师长兼第8旅旅长张爱萍指挥参战部队：第3师第8旅第24团、旅特务营、第23团特务连，以及第7旅19团等，于5月2日晚向参战部队作战前动员。部队冒着大雨包围陈家港，四面向敌人围攻。
5月3日凌晨3时，各部队同时向敌人发起攻击。奋勇队队长高世龙率队员冒密集火力插进敌阵地，毙伤敌10余名。8连1排排长王世德带领战士突进陈家港镇内，将敌人压缩到镇北红瓦房一带。日军乘快艇逃走，伪军负隅顽抗。
张爱萍登上高盐廪指挥，命令写信送给伪大队长，警告“中国人不能打中国人”，团结抗日。伪大队长谈判后，伪中队长率部缴械投降。收复盐圩：同时，第7旅19团和24团歼灭大源、庆日新盐场敌人，共收复7处盐圩子。
此次战斗伪军第4大队长王寿昌、第7大队长郭克勤等435名官兵缴获：迫击炮3门、掷弹筒3个、轻机枪4挺、长短枪414支、子弹37000发、无线电台2部、伪币百万余元、食盐48万担及其他战利品我军伤亡：牺牲1人，负伤12人。图为陈家港战斗中，新四军第3 师兼苏北军区第8旅旅长张爱萍在前沿阵地指挥战斗。