【干货】名为“股权置换”，实为“股权转让”？小心交易落空！

做股权交易，别只看合同名字，要看清背后的法律实质！

很多老板以为签了《股权置换协议》就是“左手倒右手”，但法院一句话就能推翻：如果双方同时有借款协议，且明确约定用股权抵债，那这就是“股权转让”！

核心裁判逻辑：

即使合同叫“置换”，但如果存在以下情形，法院会认定为“股权转让”：

1️⃣ 一方有借款债务，另一方有交付股权的义务；

2️⃣ 双方明确约定用股权“抵销”债务；

3️⃣ 股权受让方付款时，明确说是“股权转让款”。

这意味着：你以为是“置换”，可能要按“买卖”交税、办手续！

给老板们的实操避坑指南：

1️⃣ 名称≠实质：合同名称随便起，但权利义务内容才是法院认定的关键！想做“置换”，必须有真实的“双向交付”安排，不能变相搞“债转股”或“以股抵债”。

2️⃣ 程序不能少：真正的股权置换，必须履行董事会决议、工商变更、国资评估（如需）等法定程序。别省事，否则协议可能“不生效”！

3️⃣ 代物清偿是坑：股权置换在法律上属于“代物清偿”，是实践合同——必须实际交付股权，协议才生效！如果只是签了字没过户，一方反悔，另一方可直接起诉要钱！

4️⃣ 已履行义务的一方注意：如果你已经办了股权变更，对方没付钱，别傻等！赶紧起诉主张“股权转让款”，法院支持你！

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