老板必看！员工离职股权怎么回购？定价写错=埋雷！

做股权激励，最难的不是发股权，而是员工要走时，怎么把股权“收回来”。收回来的价格谈不拢，比不收更麻烦！

记住一个铁律：价格没约定死，法院只会支持“原价”或“净资产”，想要高价？门儿都没有！

一、 核心裁判规则：这5种定价方式，法院认！

法院不帮老板算账，只看合同怎么写。常见的5种合法定价方式如下：

1. 原始价（原价）收回

• 适用：白给的股权（如无偿授予）。

• 逻辑：既然是送的，走的时候原价收回，合情合理。法院支持！

2. 原始出资额（打折）收回

• 适用：员工出了钱，但公司没上市，业绩也没达标。

• 逻辑：比如当初花10万买的，约定离职按“原始出资额的20%”回购。只要写清楚了，法院支持！

3. 附加条件（主动离职原价，被动离职打折）

• 适用：区分员工是主动跑路，还是被辞退。

• 逻辑：主动离职按“原价”收回；因违纪被辞退按“折扣价”收回。注意：千万别反过来写！

4. 浮动价格（与业绩/上市挂钩）

• 适用：激励力度大，风险共担。

• 逻辑：约定“公司未上市，按净资产回购；公司上市，按市价回购”。法院一般会尊重这种商业安排。

5. 无偿收回

• 适用：纯福利性质的干股。

• 逻辑：既然是白送的福利，员工离职自然要“吐出来”。法院明确支持无偿收回！

二、 军师实操锦囊（避坑指南）

1. 定价公式要“入木三分”

• 雷区：只写“按公允价值回购”或“协商回购”。

• 建议：直接在合同里写死公式。例如：

• “若员工主动离职，公司以原始出资额（不含利息）回购。”

• “若员工因重大违纪被辞退，公司以原始出资额的 50% 回购。”

2. 区分“主动”与“被动”

• 动作：一定要在协议里明确区分离职原因。

• 目的：保护公司利益。如果是员工主动跳槽，必须让他“净身出户”或低价退股；如果是公司裁员，可以适当溢价补偿。

3. 别碰“公司资本维持”红线

• 警告：如果你想约定“员工离职，公司按天价回购”，这可能涉嫌抽逃出资或损害债权人利益。

• 底线：回购价格不能明显低于净资产，也不能导致公司资不抵债。

——创服智达杨军 | 你的股权好军师 & 融资合伙人

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