潘玉良14岁时，被舅舅卖到青楼。老板嫌弃她长得丑不要她，没想到，她却跪下求着老板留下她，她要当烟花女子。
潘玉良就这样被卖到了青楼。
潘玉良原名张玉良，父母在她八岁的时候就去世了。无奈之下，她只好去投奔舅舅。但她的舅舅不学无术还沾染了很多坏习惯，一不顺心就对潘玉良拳打脚踢，这样的日子让潘玉良时刻想着逃离。
在她14岁的时候，舅舅因为欠下很多债，就把潘玉良卖掉来抵债。
潘玉良就这样成了烟花女子，但她实在是长的太丑，没人翻她的牌子，反而因祸得福保住了清白。
虽然样貌不咋地的潘玉良，学习吹拉弹唱却很有天赋。到17岁时，她因为才艺出众，在青楼里小有名气。但是她知道，在这种地方，自己永远也不可能有出头之日，骨子里的自尊时刻提醒她要离开这里。
机会终于来了。
那一年，潘赞化是新任盐官，第一次来芜湖，盐商们为了讨好他，就叫了几名姑娘作陪，安排潘玉良唱曲。潘玉良唱了一首《卜算子》，潘赞化听得入迷。
歌罢，潘玉良准备离去，却被潘赞化叫住交谈了几句，言谈之中潘赞化感受到这个风尘女子竟有高洁的心灵，心中不禁有些尊重她。
潘赞化的无心之举却引起了盐商们的猜测，如果将这个女子赠给潘大人，以后办事情肯定就方便了。
当天晚上，潘玉良就被扭送到了潘赞化的门外，可潘赞化拒绝了她。盐商们还是不死心，以为潘赞化放不开，于是，第二天又安排潘玉良陪潘赞化游玩。
一路上，潘赞化给她讲芜湖的历史故事，他的智慧与胸怀，让潘玉良感受到了从未有过的尊敬与温暖，一股爱慕之情油然而生。
夜幕降临，潘赞化派人送她回去，潘玉良跪倒在地哭着说：求求你，留下我。
潘赞化花重金将她赎出来，之后又不顾世俗眼光，纳她为妾。感恩于潘赞化，她将自己的姓改成潘。
平时，潘赞化一有时间就会教她读书写字。偶然的一次，他发现潘玉良很有画画的天份，就为她请来上海美术专科教师洪野来指点潘玉良。洪野对她的先天的禀赋和灵性很欣赏，建议她去考上海美术专科学院。
因为她的出身，被学校拒之门外。洪野为了她，去找美院的校长刘海粟据理力争，终于让她成为美院的学生。可是，因为她对画画过于投入，闯了祸。
当时，她在公共浴池洗澡，忽然找到灵感，就在浴池的一角练习人体动态素描，在当时礼教森严的民国，她的这一过于开放的行为引起了众怒，大家将她撵了出去，并将她打了一顿。
潘玉良干脆在家中关好门窗拉上布帘，对着镜子，褪去自己的衣服，看着镜中的裸体，开始作画。这幅画作让她成为了优秀的毕业生，但是世俗觉得她有伤风化，并不能接纳她的艺术行为，迷茫之际，刘海粟建议她去法国发展。
可是，去法国就必须离开她深爱的潘赞化，她很难抉择。尽管不舍，潘赞化还是支持爱人去追求热爱的事业，于是，又为她争取来去法国留学的机会。
大爱无言。
在法国的这些年，潘玉良越来越优秀，但他也无时无刻不在思念着潘赞化。潘赞化为了不让她吃苦，一直不间断地给她邮寄生活费，竭力的给她爱与保护。
潘玉良学成归来，上海美专请她当老师，中央国立美术学院请她当教授，她的画展也办了一次又一次，次次都是爆满。
甚至连徐悲鸿要看画展，也要提前一天排队。徐悲鸿说：“当时的中国画坛，能够称得上画家的人不过三人，其中一个就是潘玉良。”
她有两幅画非常惹人注目，一幅叫《人力壮士》，另一幅叫《大中桥畔》，这两幅画都蕴含着抗击日寇的含义。
然而，在画展上出现了让人愤怒的一幕，《大中桥畔》被人用刀子划出了几道长长的口子，《人力壮士》也遭到破坏，破坏者还留下了“妓女对嫖客的歌颂”的肮脏字样。
这次画展给潘玉良的打击很大，可倒霉的事情总是一件接一件。
潘赞化的大太太来了，要她去问好请安。大太太阴阳怪气地说：国有国法家有家规，大主小婢，不要以为当了教授就可以和我平起平坐。赶紧跪下给我请安。
潘赞化不忍心她受委屈，又安排她去欧洲留学。临别前，潘赞化送给她一块怀表做纪念。
不曾想，这一别，竟是永别。
因为战争的缘故，她这一走就是40年，期间，潘赞化因病逝世。潘玉良陷入了巨大到了悲痛之中。
1977年，潘玉良因病在巴黎去世，临终前她向好友留下遗言：
“将所有的东西都带回祖国，交给赞化的子孙们，还有那张自画像，也带回去，就算我回到了祖国……”
潘玉良嫁给了潘赞化，有了依靠，完全可以过一些悠闲舒适的生活，可是她偏偏要努力向上，变得更强。一步一步完成了从青楼妓女到绘画大师的人生升级。
而一个追求自我成长的女人，永远是迷人的。就像潘赞化一样，他爱了玉良一辈子，呵护了她一辈子。
也许你不满意自己的出身，不满意自己的容颜，也不满意自己的工作，但是，未来的路还长，每个人的人生都有很大的可能性，当年在芜湖卖唱的小雏妓，又怎会想到自己日后会成为享誉中外的绘画大师呢？
只要自己不放弃，全世界都会为你让路。
