1934年3月，被“四马联军”打得大败的孙殿英，去太原见阎锡山，却被软禁在晋祠，气得大骂说：“让阎老西来见我，他把我坑的好苦。” 三个多月前，军阀孙殿英表面上宣称奉命入青海屯垦，实则集结大军，目标直指宁夏，准备以此为基地，进而夺占青海、甘肃，成为“西北王” 宁夏的马鸿逵、马鸿宾，青海的马步芳、马步青顿时警觉起来，决定联合起来，“四马拒孙”。四人一番商议，组建起约4万余人的联军，共同抵御孙殿英的进犯。 孙殿英率军抵达五原、临河等地后，踌躇满志，对亲信说：“咱们此番西进，定要在这西北打出一片大大的天地。这宁夏，乃至整个西北，迟早都是咱们的。” 一旁的参谋长恭维说：“司令英明，此番出征，定能马到成功。” 孙殿英为了加强实力，收编了绥西骑匪杨猴小子等多股匪部，并四处征拉壮丁，使其兵力扩充到七万余人。 在“福建事变”发生后，孙殿英认为老蒋无暇顾及西北的事情，便下令大军，由绥西向宁夏开进。 1934年1月12日夜 ，孙军先头部队袭占了磴口。消息传到马鸿逵耳中，他脸色骤变，急忙电令石嘴子防守部队：“务必堵阻孙军前进，若有懈怠，军法处置，违令者，斩！” 石嘴子地势险要，易守难攻，本是绝佳的防御之地。可彼时正值隆冬，大雪封山，坚冰结河。孙军兵分两路，一路气势汹汹地直趋石嘴子正面，对马鸿逵部阵地发起猛攻；另一路则趁着夜色，从河东夜渡冰桥，向石嘴子突行侧击。 马鸿逵部面对孙军的突然袭击，阵脚大乱，士兵们四处逃窜，纷纷溃退。孙军见状，士气大振，乘胜追击，很快便将平罗城团团围住。 平罗位于银川之北，城虽小却十分坚固，马鸿逵早有防备，派了一个步兵旅和一个炮兵营，由师长马宝琳指挥防守此城。 马宝琳四处奔走筹集军饷。他将城内的富户召来说：“孙殿英连东陵都敢盗掘，如今他率兵西进，要攻城占地，咱们只有齐心协力，才能保住这平罗城，保住大家的身家性命啊。” 在马宝琳的一番威吓下，富户们纷纷解囊，解决了城内守军的军饷问题。孙殿英的部队对平罗城发起了一次又一次的进攻，但始终没有进展。 孙殿英看着久攻不下的平罗城，骂道：“这小小的平罗城，怎么就这么难啃。” 无奈之下，孙殿英只好留下三个团的兵力继续围困，他亲率大军向银川进发。 当时，“四马”联军中防守西郊阵地的有马英才师、马德步兵团、魏珍骑兵团；防守北郊阵地的有卢忠良师、马成龙步兵团、马步銮骑兵团。 双方展开了激烈的战斗，两天后，西郊的孙军被击退。但在北郊的战斗中，孙军取得一定进展，夺占了部分堡寨。 2月初，马鸿逵、马步芳等人见前线沉寂，以为孙军在休整，便放松了戒备。 然而，孙殿英却早有谋划，派出3个师的兵力，命刘月亭为总指挥，利用大风黑夜，兵分三路暗袭银川。 天刚拂晓时，孙军中有200余人率先爬上城头，就在这时际，城内的一名司号兵刚好经过，连忙吹响紧急军号。 防守部队听到号声，迅速从两头赶来，手持大刀，与登城孙军展开激烈搏杀，登城孙兵寡不敌众，又无路可逃，全部被杀死。 孙殿英见爬城受挫后，下令强攻，调集炮兵猛轰，炮弹如雨点般落入城内，城中顿时火光冲天。马鸿逵体型肥胖，平时行动迟缓，此次被吓得双腿发软，不能举步，只能由卫士扶持着躲入地下室。 马步芳在拂晓听到紧急号音后，立即乘汽车从南门逃往后方马禄驻防的地区，等孙军攻势稍缓，才在夜里悄悄返城，不过他仍备好汽车和马匹，以便随时逃走。 在这次攻城战中，孙军内部出现了矛盾。攻城前夕，孙殿英许诺事成之后，任命杨干卿为宁夏警备司令，这引起了孙军将领卫曰功的不满。 卫曰功找到孙殿英，不悦地说：“司令，我跟随你多年，出生入死，为何这好事却轮不到我？” 孙殿英敷衍道：“日后有的是机会，此次攻城，你要好好表现。” 攻城时，杨干卿部奋勇前进，卫曰功却率部后退，导致全线牵动。孙殿英得知后，大发雷霆，但由于担心引发内讧，也不敢把卫曰功怎么样。 大军顿兵于城外，时间一长，孙殿英部的军心就动荡了。这时，南京的老蒋釜底抽薪，宣布将孙殿英撤职查办，孙部成了“叛军”。 孙殿英的手下，都是纠和起来的，以利聚之，他们见孙殿英被南京明令查办，或派人和前线的马家军谈判，或带着部队遁走，仅十几天，孙部就走脱了一万多人。 孙殿英见大势已去，下令撤退，在马家军的追击下，折损大半。从绥西出兵时，孙殿英有七万之众，这次逃回绥西，清点兵力，仅存二万余人。 兵败后的孙殿英，前往太原寻求阎锡山的帮助。阎锡山以收容孙殿英残部为名，进行收编。 阎锡山表面上对孙殿英礼遇有加，将他安置到晋祠住下，还派人好酒好菜招待。可实际上，孙殿英的一举一动都在监视之下。 一天，孙殿英试图外出，刚走到门口，就被几个士兵拦住。孙殿英愤怒地喊道：“你们这是何意？，敢拦我去路！” 士兵们说：“孙将军，还是在府中好好休息吧。” 孙殿英这才明白，自己已经被阎锡山软禁起来了。
