吴佩孚被北伐军击败后，在逃往四川途中，遭遇土匪袭击，秘书长张启煌被打死。吴佩孚抱着张启煌的尸体，放声大哭。 1926年8月，北伐军第四军、第七军进入湖南后，接连攻下平江、岳阳等军事重镇后，矛头直指湖北。 北伐之初，吴佩孚正带着直军十余万主力，与张作霖、张宗昌的联军，在南口一带，全力进攻冯玉祥的国民军。 当北伐军进入湖南，和唐生智部会合后，手下向吴佩孚建议：“大帅，当务之急是尽快回撤兵力，以防湖南丢失，进而危及湖北。” 吴佩孚不以为然的说：“南方军不过是一群乌合之众，能掀起什么风浪？南口这边战事正酣，此时回撤兵力，岂不前功尽弃？” 手下还想再劝，吴佩孚一挥手，不耐烦地说：“好了好了，不必多言，我心中有数。” 当北伐军在湖南接连取胜后，吴佩孚这才感到不对劲，对亲信说：“看来南方军确实有些棘手，是我小瞧他们了。” 吴佩孚无暇再纠结南口的战事，他在安排好南口战事的后续事宜后，便带着亲随马不停蹄地赶回武汉。 南口大战，冯玉祥的国民军，牵制了吴佩孚、张作霖、张宗昌的联军近四十万之众，尽管南口作战最终失利，但在牵制军阀部队、策应北伐，起了极大的作用。 到武汉后，吴佩孚召集将领开会，说：““诸位，汀泗桥乃湖北门户之地，至关重要。你等务必死守，绝不能让南方军再前进一步。” 众将领纷纷起身，抱拳回应：“大帅放心，我等愿拼死一战。” 会后，吴佩孚带着部分兵力开赴湖北咸宁的军事要隘汀泗桥。汀泗桥三面环水，一面依山，地势险要，堪称天然的军事屏障。 吴佩孚站在桥头，望着这险要地势，对亲信说：“凭借这等天险，再加上我精锐之师，定能让南军有来无回。” 8月26日，北伐军第四军向汀泗桥发起了总攻。一时间，枪炮声震耳欲聋，硝烟弥漫了整个战场。吴佩孚的部队凭借着有利地形，拼死抵抗，北伐军的进攻受阻，双方陷入了胶着状态。 时间一长，吴军动摇了，不断地有人往后方逃跑。 吴佩孚为了维持士气，阵地后面是杀气腾腾的督战队，督战队员手持大刀，恶狠狠的喊道：“后退者，斩。” 但溃败奔逃的吴军官兵已然红了眼，他们深知面对北伐军是死路一条，转身与督战队火拼起来，喊着：“与其被你们逼死，不如拼了。” 北伐军成功攻占汀泗桥后，吴佩孚心急如焚，匆忙收拢残兵败将，在贺胜桥一线重新布防。 从兵力对比来看，贺胜桥的吴军有四万五千余人，北伐军这边，以第七军为主力，再加上唐生智的部队，总共不过三万余人。 但是，交战的结果还是吴军大败。以治军严格，善于防守而闻名的吴佩孚，面对北伐军，难有招架之力。 此后，吴佩孚一路丢城失地，狼狈逃窜，所部土崩瓦解。北伐军占领武汉后，吴佩孚带着残部退入河南。 河南本就是个军头林立的地方，那些原本受吴佩孚节制的直系将领，此时都心怀鬼胎。直军军长于学忠，为人重情重义，听闻吴佩孚到来，急忙召集手下师长们商议：“吴大帅于我们有恩，如今他落难，我们理应接纳。” 可师长们却你看看我，我看看你，有人说：“军长，如今形势不同了，大帅大势已去，接纳他，我们的日子也不好过，引来冯玉祥的进攻那就不好了。” 于学忠气得拍桌子，却也无力改变众人想法。吴佩孚本打算利用于学忠的部队，在河南喘气、立足的筹划，只能无奈的放弃了。 到了1927年5月，冯玉祥的国民军兵出潼关，向河南进军，张作霖、张宗昌也向河南派遣重兵，一时间战云密布。 吴佩孚召集幕僚商议对策，有人提议去投靠张作霖，有人则说和冯玉祥和谈。 吴佩孚说：“张作霖未必真心接纳我们；冯玉祥和我不是一路人，谈和是不可能的。为今之计，只有入川，四川地势险要，在那里或可东山再起。” 6月，吴佩孚带着亲随、三千人的卫队，踏上了入川之路。 一天，吴佩孚一行正沿着一条崎岖的山路前行。山林中突然出现了大股的土匪，黑压压的到处都是，人数至少在二千人。 土匪头子让人喊话，让交出携带的财物。吴佩孚的秘书长张启煌站在队伍前头，大声说：“我们是吴佩孚大帅的队伍，请速速放行。” 土匪头子哈哈大笑：“管你是谁，今天不留下钱财，谁也别想走。” 双方僵持不下，突然，土匪们率先发动攻击，一时间，枪声、喊杀声交织在一起。 在混战中，一颗子弹飞来，正中张启煌。张启煌摇晃了一下，倒在地上。吴佩孚大惊失色，冲过去，抱住张启煌。 张启煌用微弱的声音说：“大帅，保重。” 说完，便没了气息。 吴佩孚悲痛万分，抱着张启煌的遗体，忍不住放声大哭。 吴佩孚的队伍为了便于行路，呈一字长蛇阵，因此被土匪打了个措手不及，在后续卫队赶到后，土匪头子见势不妙，带着匪众离开。 一路辗转，吴佩孚终于抵达白帝城。在白帝城，吴佩孚得到了军阀杨森的接济。杨森来见吴佩孚时，恭敬地行礼：“吴大帅，已为你设立‘行馆’，请安心暂住。” 吴佩孚这个昔日的直军头领、“十四省联帅”，如今困居一隅，想要东山再起，已是再无可能了。
