1929年12月，石友三将数十门大炮排列在浦口江岸向南京方向猛烈轰击，并派便衣队潜进城内制造混乱。蒋介石根本没有料到石友三会来这一手，慌张之下，差点逃离南京，直到得知石友三无力渡江后，这才平静下来。 蒋介石是吞并、打压杂牌的好手，为何却着了石友三的道？原来，蒋介石怎么也不会想到，两次倒戈冯玉祥的石友三，会在投蒋不过几个月的时候，又再次反蒋，其变脸速度之快，实在是骇人。 石友三出身贫寒，父亲在地主刘炳南家做工，赶车。石友三兄妹几人以捡煤球、拾柴火度日。石友三年纪日长，后经由他的义父于某介绍，到长春城里的毕家粮坊当学徒工，由此和毕家结下不解之缘。 后来石友三进入长春东关龙王庙小学念书，后来的晋军元老商震当时在该校当教员，故商、石二人有师生之谊。 1908年，石友三因生活所迫，辍学投军，到了北洋常备军第三镇曹锟部当兵，后随部队回防关内驻扎在直隶廊坊。 1912年，部队发生哗变，石友三流落街头，不久后，恰逢冯玉祥招兵，见石友三虽其貌不扬，却也机灵，便让石友三做了他的马夫。 石友三机灵会说话，当了马夫没多久，就成了冯玉祥的贴身侍卫。1919年，冯玉祥升任石友三为模范连连长，副官为高树勋，第二年，石友三升任第3团第2营营长（韩复榘时任第1营营长，两人关系很好）。 冯玉祥对石友三极力提拔，到了1926年，石友三就已经是西北军的军长。石友三自从1912年投靠冯玉祥直到1926年，在短短的的14年之间，随着冯玉祥的发迹，石友三也紧随其后历任连长、团长、旅长、师长、军长，最后成为统军数万的高级将领，可见冯玉祥对他的信任。 1926年，张作霖、吴佩孚、阎锡山等军阀联合攻打冯玉祥，主力为张作霖的奉军。张作霖让阎锡山出兵大同、小孤山、天镇、阳高等地，想要切断京绥路，斩断冯玉祥西北军的后路。 为了清除来自后方的威胁，冯玉祥命令石友三、韩复榘两支部队（石友三是第5军军长，韩复榘是第6军军长）进攻阎锡山控制范围内的雁北各地。 经过两个多月的鏖战，石友三、韩复榘部士兵疲惫不堪，加上晋军据险以守，石部和韩部伤亡巨大。与此同时，南口正面防线的西北军，在张作霖、吴佩孚联军的进攻下，也是苦苦支撑，难以坚持。 西北军的弹药补给非常缺乏，总部优先供应了南口前线，造成侧面战线的韩复榘、石友三补充困难，两人因此产生不满，后来和阎锡山暗中联系，投靠晋军。 这是石友三第一次背叛冯玉祥，后来冯玉祥重整旗鼓，在五原誓师时，得到原谅的韩复榘、石友三率部重新加入西北军。 1929年的5月，韩复榘、石友三再次联合倒戈，叛冯投蒋，韩、石两人的这次背叛行动对西北军产生了极其恶劣的影响，冯玉祥对西北军的控制力大大降低。 石友三第二次背叛冯玉祥，一方面是两人已经积攒了很深的矛盾，另一方面则是受到蒋介石的极力拉拢。 对于军阀对手，蒋介石一向惯于采用收买、分化其部下的方法。二次北伐时，在石友三参加鱼台之役攻占济宁之后，蒋介石对石友三实施了收买，二次给了石友三十几万大洋。 之后，蒋介石和桂系在湖北作战时，冯玉祥电令韩复榘、石友三两部向武汉进军，就在韩复榘部的先头部队进军到湖北孝感时，蒋介石一方面致电冯玉祥表示感谢，并以武汉之战已经结束之由，不让冯玉祥的军队继续向前进军；另一方面派人携带大批款项到孝感、襄樊两地劳军，石友三部得到劳军费50万元，蒋介石还邀请石友三到武汉与其见面。石友三本人因害怕冯玉祥起疑心，并未亲自前往，但还是派了他的亲信秘密到汉口会见了蒋介石，蒋介石又暗中送给石友三50万元。 韩复榘则主动接受了蒋介石的邀请，会面结束后，韩复榘对身边人说：“冯总司令对我总是直呼其名，蒋总司令对外是一口一个向方的叫。” 石友三投靠蒋介石之后，被蒋介石委任为第13路军总指挥。1929年秋，石友三从河南许昌移防安徽亳州，在经由蒋介石派人检阅之后又再次开往山东德州。 恰在此时，安徽省主席方振武筹划反蒋事泄，被软禁后，蒋介石准备派石友三接任安徽省主席的职务，就在石友三赴任之时，蒋介石更改命令又派石友三去广东。 广东有数量不少的粤军，石友三意识到蒋介石可能是蓄谋拆解自己的实力，所以满腹狐疑。不久后，唐生智派人前来拉拢石友三联合对付蒋介石，广东方面也派人劝说石友三不让他跟随蒋介石，石友三动心了，并且同意共同反蒋。 1929年12月，石友三在浦口车站召开紧急军事会议，决定反叛蒋介石，将南京的代表卢佐扣下，然后用大炮向南京猛烈轰击。一时间，南京乱成一团。石友三炮轰南京后即率领部队北撤，并将沿途其他驻军全部缴械，把津浦线车皮全部带走，退入河南商丘。 虽然石友三已经先后两次背叛冯玉祥了，但冯玉祥仍对石友三抱有幻想。之后，冯玉祥派人见了石友三，表示自己的诚意。经过各方势力的疏通，两人的仇怨渐渐缓解。 让冯玉祥没有想到的是，石友三在几个月后，又再次背叛了冯玉祥，倒向了蒋介石。
