1927年6月，吴佩孚在逃往四川途中，遭遇大股土匪袭击，秘书长张启煌被打死。吴佩孚抱着张启煌的尸体放声大哭，险些晕厥过去。 1927年6月，天降大雨，吴佩孚一行人躲在简陋的茅草屋里，商议着前路该何去何从。自从北伐军势如破竹南下以来，吴佩孚的命运就一落千丈。眼下，他带着残存的两千多人，辗转来到四川，打算借此机会在这里重整旗鼓。 自北伐开始以来，他可谓是节节败退，手下的部队本来就所剩无几，现在更是每况愈下。 正当大家一筹莫展之际，忽然传来一阵急促的马蹄声。原来是吴佩孚的亲信、秘书长张启煌从外面赶回来传信。张启煌衣服湿漉漉的，满脸是雨水和汗水，他一进门就诉说起了路上的遭遇。 原来，张启煌在查探前路的时候，遇上了一股土匪。这群土匪见他独自一人，就动起了歹念。他们一路尾随，寻找下手的机会。当张启煌途经一条小路时，土匪们终于发动了袭击。 张启煌虽然武艺高强，但寡不敌众，在混乱中中了一枪，重伤倒地。土匪见状，立即抢走了他身上的财物，扬长而去。张启煌强撑着最后一丝力气，骑马逃回来报信。 听到这个消息，屋里所有人都惊呆了。吴佩孚当即下令，命人快去接应张启煌。然而为时已晚，等他们找到张启煌时，他已经在半路上断了气。 张启煌是吴佩孚的亲信，跟随他多年。他的死，对于本就处境艰难的吴佩孚来说，无疑是雪上加霜。这个打击，让吴佩孚意识到，自己在这片土地上，已经没有立足之地了。他必须尽快离开，去寻找新的出路。 秘书长张启煌的死讯，让吴佩孚的内心蒙上了一层阴影。但吴佩孚还得继续前行，他怀着满腔的悲痛，带着残存的部下，在四川军阀杨森的帮助下，来到了白帝城。 杨森出于旧情，答应让吴佩孚在白帝城暂时安顿下来，并把这里当作重整旗鼓的基地。然而好景不长，南京的国民政府对吴佩孚虎视眈眈，他们担心吴佩孚死灰复燃，就不断给杨森施压。 杨森本来想让吴佩孚长住白帝城，但在国民政府的压力下，他最终还是让吴佩孚离开了。杨森给了吴佩孚一些路费和粮草，就把他打发到了大竹县。 吴佩孚虽然只剩下二千多人，但他手上的武器可不少，有四千多条步枪，二百多挺机枪，大部分都是崭新的德国货。这些武器，引起了军阀罗泽洲的觊觎。 罗泽洲占据大竹县附近七个县，手下有两万多人，但装备很差。他盯上了吴佩孚的那些德国制造的步枪和机枪，就派人去跟吴佩孚谈判，要他交出一半的武器。 吴佩孚哪肯答应，气得大骂：＂士可杀不可辱！＂罗泽洲见谈判不成，就派人包围了吴佩孚的驻地。吴佩孚的部下本就士气低落，见势不妙，纷纷弃他而逃，到最后只剩下几百人还留在他身边。 吴佩孚眼看支撑不住，只好派亲信去找罗泽洲谈条件，想用钱来换取罗泽洲的放行。但罗泽洲根本不为所动，他的目标就是吴佩孚的武器。 眼看形势危急，吴佩孚虽然嘴上说着宁死不屈，但最后在亲眷的哭求下，还是狠狠心，交出了一半的武器。罗泽洲得了便宜还卖乖，知道吴佩孚的厉害，就没有把他怎么样，只是收了武器就放他走了。 这一遭，吴佩孚损失惨重，士气更是一落千丈。他带着仅剩的人马，灰溜溜地逃到了河市坝。但吴佩孚知道，在四川这片土地上，他已经没有立足之地了。 吴佩孚在河市坝住下没多久，就听说他的老对手张作霖在皇姑屯被炸身亡。吴佩孚和张作霖有多年的恩怨，但也有惺惺相惜之感。张作霖的死讯，让吴佩孚伤感了好一阵子。 不甘心就此消沉的吴佩孚，开始频繁约见四川的军阀，想借助他们的力量东山再起。但这引起了另一位野心勃勃的军阀刘湘的警惕。1930年5月，中原大战爆发。吴佩孚决定出川调停战事，但在万县被刘湘的手下拦住，只能悻悻而归。 老对手蒋介石在中原大战中取得胜利后，给吴佩孚发电报，邀请他去南京会面。吴佩孚觉得这是个机会，就回电说自己会尽快动身。蒋介石还真信了，就吩咐刘湘不要再为难吴佩孚，让他顺利通过。 吴佩孚把身边的人都打发走，只留了二百多号人。他放出要去南京的消息，却偷偷带着人马，在两个月后悄悄穿过了森林，从甘南溜走了。等蒋介石发现上当时，吴佩孚早就没影了。 1931年，吴佩孚辗转来到了北平，想借助张学良的势力卷土重来。但不久，＂九一八事变＂发生，日本人占领了东三省。张学良竟然一枪不发，就撤到关内投奔了蒋介石。吴佩孚骂张学良没出息，忘了国仇家恨。 吴佩孚的几个老部下这时都投靠了日本人，他自己手里只剩不到一千号人，已经没有在华北叱咤风云的本钱了。日本人想拉拢吴佩孚，让他做傀儡政权的头头。吴佩孚嘴上不说，但心里是不愿意的。 吴佩孚的老婆张佩兰手里捉襟见肘，就收了日本人的钱。日本人以为吴佩孚上钩了，谁知他躲在家里装病，就是不出山。吴佩孚的老部下跑来逼问他到底干不干，吴佩孚发了大火，指着鼻子骂他们要拉自己当汉奸。
