756年，安禄山叛乱爆发，唐玄宗与杨贵妃仓皇西逃。一路上风餐露宿，行至马嵬驿时，杨贵妃抱怨饥饿，唐玄宗心软，命杨国忠去找食物。杨国忠一听，立刻出营对禁军将士命令道：“贵妃饿了，陛下命你们去找食物，快去！”然而，禁军将士早已又累又饿，心生怨气，纷纷不愿行动。 杨国忠见状愤怒地威胁道：“这是陛下的旨意，若违命，你们小命难保！”将士们不情愿地动身，但在荒野中根本找不到食物，身心疲惫的他们开始埋怨起杨氏兄妹，认为正是他们引发的叛乱让众人受累。禁军首领陈玄礼深感不满，听到这些怨声后，对将士们说道：“天下大乱皆由杨国忠一手引发，杀了他，我们才能回长安。”于是，他密告太子李亨，暗示可以趁机除掉杨国忠。 正当此时，二十余名吐蕃使者出现，要求食物。杨国忠还未回应，禁军将士已忍无可忍，怒斥道：“杨国忠与吐蕃勾结，背叛国家！”杨国忠反唇相讥：“你们也想做反贼？”一名士卒愤怒回应：“反贼就是你，闭嘴！”此时，张小敬射箭命中杨国忠的马鞍，杨国忠慌忙逃入马嵬驿西门，最终被士兵追上杀死，首级被挂示众。 御史魏方进闻讯后质问：“你们竟敢谋害宰相！”没想到，话音未落，他便被禁军当场杀死。宰相韦见素也因来查看局势，被误伤头破血流。禁军包围了唐玄宗的营帐，高力士向唐玄宗禀报：“杨国忠已被杀，魏方进也死了，驿站被围，陛下需决断！” 唐玄宗拄杖出营，看着禁军，感慨道：“杨国忠我早有意除掉，感谢你们。”禁军不肯散去，陈玄礼坚持道：“杨贵妃应当跟随杨国忠一同处置，陛下必须割爱。”唐玄宗叹息道：“此事我自会处置。”然而，韦见素之子韦谔见状急劝，表示此时的决断至关重要，若再迟疑，危机四伏。 唐玄宗心中踌躇，但高力士提醒：“杨贵妃无罪，然而将士已杀杨国忠，她仍在陛下左右，必使众心不安。”最终，唐玄宗无奈决定，命高力士将杨贵妃勒死于马嵬驿。杨贵妃死后，禁军将士确认她已亡，纷纷散去继续西行。唐玄宗与太子李亨兵分两路，李亨在灵武即位称帝，尊唐玄宗为太上皇。
