1949年1月21日，蒋介石宣告“引退”，回到奉化老家。卢汉忧心忡忡的对亲信说：“我们都坐在国民党这只船上，由于这只船的管理人员太不行太坏，使这只船经不起大风大浪的冲击，眼看着就要沉没了。不过，它既然是一只大船，不是一下子就可以沉下水去，还得慢慢地沉。沉是注定的了，问题是坐在船上的人各自怎么办？” 此时在香港的原云南省主席龙云，公开宣布反蒋，他不断托人带信给卢汉，叫他早日起义。云南的地下党也在通过各种渠道争取卢汉的转变。 云南的游击战争也正在以燎原之势展开，游击队相继解放了三迤不少城乡，建立了大片根据地，1949年1月1日，滇桂黔边纵队成立，庄田任司令员，周楠任政治委员，朱家璧任副司令员，下辖12个支队，共3万余人。 起初，卢汉对云南的游击队采取武力”围剿“，但都没有什么效果，到了1949初，辽沈、淮海、平津三大战役结束后，国军精锐损失大半，卢汉的态度也发生了很大的变化。 当昆明的一些进步人士公开进行进步宣传活动时，卢汉也不敢像从前那样镇压了，他还从那些在东北战场起义或被俘后释放回云南的人员中，了解到了解放军对待起义人员的政策。 这些从前在战场上共过生死的亲信部属的话，卢汉不能不相信几分，听得多了，对他也有所触动。 1949年5月，卢汉的旧部张秉昌从武汉来到昆明。张秉昌原是滇军六十军的一个团长，1946年随军前往东北作战，1947年5月在吉林省的梅河口战斗中，重建的一八四师再次被解放军全歼，张秉昌与师长陈光斗一起被俘，经过学习教育后，被释放又去了驻守长春的第六十军。六十军（军长曾泽生）在长春被围困时，张秉昌负责与解放军联络的事宜，有力地促成了这个军的起义。 卢汉秘密和张秉昌会面，详细询问了张秉昌起义后在解放军中的生活，以及对起义的滇军将领张冲、潘朔端、曾泽生等人是如何安排的。 张秉昌如实地告诉卢汉，他起义后担任过第六十军的代理参谋长，张冲由于早在1946年就去了解放区，更被重用，被任命为松江省副主席，潘朔端率第一八四师起义后，成了解放军第一军军长，曾泽生现在担任由原六十军改编的解放军第五十军军长。 这些人从前都与解放军兵戈相见，如今还能被委以重任，使卢汉深为感慨，看来“既往不咎、一视同仁”的话并非骗人。张秉昌又趁机劝说卢汉也走起义的道路，卢汉没有答应，但也不认为这是对他的冒犯，只是表示，他会慎重考虑，并把张秉昌留下来担任保安团团长，后来滇军第九十三军成立，张秉昌又成了第二七九师师长。 此时的卢汉很想找一个可靠的联络人，可是却苦于没有门路，他想到了曾在他手下担任过警卫团长、如今“边纵”的副司令员朱家璧。离昆明不过百余公里的弥勒西山、路南圭山，是“边纵”武装起义的根据地。卢汉派去和”边纵“作战的保安第一团（团长朱家修）就驻扎在弥勒县城。 卢汉思前想后，给朱家修发去一封“务必亲译”的绝密电报，命令他把全团带回昆明。朱家修回来后，卢汉与他密谈，向他透露了准备和平起义的意向，要朱家修派人就近去和“边纵”副司令员朱家璧联系。 卢汉敢于把这样重大的秘密任务交给朱家修，因为朱家修是他的心腹，而朱家修过去又和朱家璧共过事，私人交情也不错，保安一团又驻在弥勒，可以比较方便地就近进入“边纵”根据地，不致被保密局云南站的特务们发现。朱家修深感事关重大不敢马虎，再三选择后，派了手下一个也是与朱家璧熟悉的上尉军官周耀祖拿着他的名片，化装成农民去了西山。 西山位于弥勒城以东约20公里处，与路南的圭山相联结，这里多是巍峨险峻的石山，易守难攻，所以“边纵”能在云南中心城市昆明的“卧榻之旁”建立根据地，并多次打退了来犯之敌。 朱家璧和周耀祖见面后，深感此事重大， 立刻向庄田、周楠以及潜入昆明的云南工委书记郑伯克作了报告。郑伯克久在云南从事地下斗争，深知卢汉与蒋介石集团关系密切，一时难以相信卢汉有此诚意。 郑伯克要人转告朱家璧：“卢汉这个人一支香烟没有抽完，就杀了二十几条人命，是杀人不眨眼的。他来找你，是布置一着闲棋，虽可与他联系，但要提高警惕。” 周楠、庄田在4月28日电告华南局：“卢汉派人携亲笔函找朱（家璧）等接洽。庄郑拟同意起义，并把游击队主力调集向昆明靠近，配合起义。” 几天后，周耀祖回到昆明向朱家修复命，详细叙述了他见到朱家璧的过程，还带回了一封藏在竹筒里，用棉纸写的、没有抬头和落款的朱家璧亲笔信，信中说希望先送些食盐，再给几幅五万分之一的军用云南地图。 要盐要军用地图既是”边纵“的实际需要，也是试探卢汉的诚意。卢汉见第一次联系成功，很高兴，立即派人去准备食盐和军用地图，并把周耀祖从保安一团调到云南省保安司令部，由他直接差遣。 之后，卢汉又命令龙泽汇秘密送给“边纵”步枪3000支，子弹20余万发，军服一万套，半开银币2万，还有两部电台和一批报务人员。卢汉如此大方，也就打消了"边纵”负责人的疑虑。
