1938年3月10日，因为第一次庞炳勋夜袭胜利，使日军有了警惕，于是增设飞机大炮，仅仅3天时间，我方死伤一半，而最艰难时刻支援军队却是昔日仇敌张自忠，彭炳勋为此感到又忧心忡忡…… 1924年左右，庞炳勋便已升任中将，在1930年中原大战爆发后，他率领自己的混成二旅跟蒋介石对抗。 因为最初的适当避敌战略，所以在对抗过程中，庞炳勋部队人数非但没有任意减，反而有所增加，这在当时也是较为罕见的，可是在中原大战的后期，战局发生了变化，曾经一直秉持着中立态度的张学良，开始倾向于蒋介石。 最初战局不明，张学良也是过坐山观虎斗，还向两方共同贩卖武器装备，用所赚扩编自己的部队。可是如今张学良公开支持蒋介石。 这引起了1系列的后续效应。庞炳勋在彼时的战局下被蒋介石所收买。蒋介石反派庞炳勋过去，打曾经自己的部队，曾经的庞炳勋跟张自忠一样，都属于冯玉祥手下将领。如今却到了自相残杀的地步。 此战最后庞炳勋算是大获成功，张自忠吃了大亏，他手下的三位警卫员为保护他而死，他的脚也受了重伤，还险些命丧当场，因为此事张自忠可谓是对彭炳勋恨的咬牙切齿。 后在抗日战争爆发后，两个人同属于第五战区，可是却一直算是“王不见王”，张自忠对此说“不管在任何地方，我都愿拼死一战，但是唯独不愿意跟庞炳勋在一个战场上作战。” 张自忠曾因寒冬时期训练士兵的时间被称之为张扒皮，而庞炳勋也为人处事圆滑的作风，被戏称为不倒翁。不管是曾经的背叛倒戈事件，还是性格方面，两个人都合不太来。 1935年时，庞炳勋升任陆军中将。 在1937年7月7日卢沟桥事变发生后不久，临沂成为了彼时的重中之重。一旦失去临沂，东北将无地无地可守。 负责守卫临沂的将领便是庞炳勋，这一战他的对手是有着铁军之称的板垣师团。这一战可不好打。蒋介石在此战爆发前夕，也曾一度怀疑庞炳勋能不能阻挡住板垣军团的铁蹄。 因为毕竟相比于板垣师团，庞炳勋手下的第40军也仅仅只有一个名号而已，是一个空架子，才仅有13000人，庞炳勋又过于适度圆滑，还一向有着不倒翁的称号。 这样的将领，这样的军队，如何阻挡住如狼似虎的板垣师团？ 事实上，若不发生这一场战役，老蒋都想把第40军全部遣散或者扩编到别的队伍中，如今战役面前，就算是不想用也得用了。 这一是杂牌军部队，便对上了天皇部队。宛如一群绵羊遇到雄狮，然而最后的结果出乎所有人的预料。在日军飞机大炮的猛攻下，这杂牌儿军竟然寸土未丢。 美国记者甚至为之出了这样的感慨，“一头狮子率领一群羔羊部队，要远比一头猛狮率领一头狮子部队要强的多，而庞炳勋是东方雄狮。” 这一次战役让板垣四郎的第五师团颜面尽失，他们为之恨得咬牙切齿，所以便又增加兵力。又调派了5000多兵，30多门大炮，20多辆坦克，而此时庞炳勋的部队几乎死的死，伤的伤。 伤亡如此惨重，可仍然在日军的进攻下，又撑住了2天2夜。因为实在伤亡惨重，老本儿几乎完都要打光了，无奈之下，庞炳勋只能向李宗仁求援，而李宗仁让当时的第59军紧急赶赴临沂，而59军的司令长官不是别人，就是曾跟庞炳勋有仇恨的张自忠。 最初庞炳勋是忧心重重的。实际上他的担忧多余了。 在接到前去援助庞炳勋的消息时，张自忠远在180公里外，可在得知此紧急情况后，民族当前，大义当前，先国家之急而后私仇也。 张自忠深夜急行军，最后才不到三天，便已到达临沂。这还是彼时天气寒冷，地上还有残雪的阻碍之下。看到张自忠后，庞炳勋也是老泪纵横“老兄，没想到是你来救我啊。” 在国家民族大义面前，两人都是国事为重，握手言和。在两人的配合下，打出了这一场传奇的临沂守卫之战。
