1948年10月，万福麟、马占山见国民党在东北失败已成定局，乘飞机离开。万福麟对送行的周福成说：“全五，这仗打不了，你不要太呆板了。” 周福成是驻防沈阳的第八兵团司令官，该兵团辖53军、青年军207师。青年军207师是蒋经国一手抓的部队，师长戴朴是陈诚“土木系”的骨干。 以嫡系将领自居的戴朴，平日并不大买周福成的帐，周福成实际能指挥动的，只有他兼任军长的53军。 53军是东北军的老部队，其前身是万福麟任黑龙江督办时，所辖的省防军。53军在1933年组建时，万福麟为首任军长。 1938年冬，在武汉会战结束后，蒋介石以明升暗降的手段，将万福麟调离53军，由周福成接任军长。周福成和老蒋的心腹陈诚是保定军校同学，加之平时表现得较为恭顺，是东北军将领中，属于少有的不被老蒋提防的。 1948年初，老蒋改组东北行辕，设立“剿总”，以卫立煌为总司令，郑洞国、范汉杰、梁华盛、孙渡、张作相、万福麟、马占山、陈铁为副总司令。 老蒋让东北军元老张作相、万福麟、马占山当副总司令，主要是利用他们的声望，三人并无多少实权。 辽沈战役打响后，张作相在锦州家中处理财产，锦州解放时，他以国民党大员的身份，被解放军俘虏。东野首长得知情况后，下令将张作相释放，后来派专人将张作相及其家人安全送到了天津。 旧军队出身的张作相，对解放军的做法很是感慨，也非常的感激，对家人不住的说：“这才是仁义之师啊。” 在沈阳的万福麟、马占山，则选择带着家人飞往北平。周福成去机场送行时，对老部队53军放心不下的万福麟，不住叮嘱周福成，要替手下官兵着想，不要“太呆板”。 赵国屏说：“老军长让你不要太呆板，意思就是让你灵活一些，替弟兄们的前途多考虑。” 周福成追问：“你说的灵活，是怎么个灵活法？” 万福麟的话，隐含的意思已经很明确了，赵国屏也暗示了，周福成不可能听不出来。赵国屏见周福成揣着明白装糊涂，也就没好气的说：“你怎么不当面问万督办，怎样才能不呆板。” 10月28日，廖耀湘兵团在辽西覆灭。两天后，卫立煌乘最后一架飞机离开沈阳。卫立煌走后，老蒋给周福成发去电报，让他率八兵团“固守待援”。 在解放军先头部队进逼沈阳外围时，周福成召集53军主要军官开会，在人到齐后，他念了老蒋的电报。 赵国屏说：“廖耀湘兵团十几个师，几天时间就完了，靠沈阳这点兵力，如何固守？听说营口的52军正在准备装船撤离，等营口丢掉了，援军从哪里来？依我之见，这仗不能再打了。” 周福成大怒，猛地一拍桌子，指着赵国屏说：“要不是看在你跟随我多年，这会就把你枪毙了。” 赵国屏说：“我如果怕死，就不会对你说这样的话了。” 130师师长王理寰见会议室气氛不对，当即走到门口，然后对赵国屏说：“副座，你出来一下，我有话说。” 赵国屏出来后，王理寰低声对他说：“惹怒了周军长，他让人把我们扣下就不好了，我先回去把部队控制中，你在这里周旋。” 王理寰走后，赵国屏重入会议室，对周福成说：“130师已经派人和解放军联系了，所以王师长先回师部了。” 周福成说：“你少说胡话，我不信王理寰能把130师都拉走。” 说完，赵国屏用会议室电话接通了130师师部，让夏时接电话。赵国屏对夏时说：“弟兄们都不愿打了，可周司令官不信，你把情况给他说一下。” 张儒彬说：“部队节节败退，没有士气，就算想打也打不了。” 周福成愤愤的说：“你这不就是不愿意打吗。” 其余军官见状，也都找借口纷纷离开会议室。赵国屏走的时候，向周福成打招呼，周福成叹气说；“我这个兵团司令兼军长，还不如个团长。” 赵国屏离开后，周福成叫来杨副官、梅副官，说：“交给你们一个任务，去把赵副军长毙了。” 杨副官说：“副军长是长官，我不敢执行。” 梅副官说：“赵副军长枪法很好，身边的几个卫兵身手也都很好，就算去也得不了手。” 周福成见谁都指挥不动，提笔给赵国屏写了封信，大意是“国屏老弟，事已至此，我已无能为力，请你妥为善后”。 写完信后，周福成带着亲信，跑去一栋大楼内躲避。周福成的“出走”，使得沈阳守军更无斗志，除青年军207师在顽抗外，其余部队纷纷向解放军投诚。 赵国屏、王理寰等人，在解放军入城时，率53军投诚，并配合解放军攻打了青年军207师的阵地。 躲在大楼内的周福成，在被包围后，带着手下投降。几天后，解放军首长设宴招待周福成等人时，周福成在见到赵国屏后，羞愧的说：“悔不该不听你的话啊。”
