换股吸收合并经典案例

过去，由于上市公司数量少、壳价值较高的原因，上市公司吸收合并的交易案例出现不多；全面注册制改变了上市公司的市场格局，旗下上市公司数量已经不再是资本运作的决定性考虑因素，吸收合并在上市公司产业整合中的作用凸显，特别是在同一实际控制人下属的多个主体之间的产业整合，如中国船舶吸收合并中国重工、国泰君安吸收合并海通证券。 现在借壳上市跟IPO审核标准差不多，所以难呀，特别难。高新发展，一级半的运作非常成功，但是否有其他问题，需要监管多监督一下。 设计吸收合并方案需要特别注意的点 交易作价：参考《上市公司重大资产重组管理办法》第四十九条，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一，发行价格不得低于市场参考价的80%。同时由财务顾问出具《估值报告》说明换股价格的合理性。 收购请求权：《公司法》第八十九条规定，公司合并时，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；第二百一十九条，公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。一般按照不高于换股价格的作价给予异议股东现金收购请求权，防止交易套利。 经营资质：是否能转移，比如银行、保险等特殊行业的控股股东，需要完成一些部门的前置审批。 债权人保护机制：需要提前通知