1908年，13岁的潘玉良被舅舅卖到青楼，老鸨看她一眼嫌弃道：“狮鼻、口阔、厚嘴唇，再怎么长也成不了美人，赶紧领回去吧！”没想到，张玉良扑通跪倒在地：“求求您，就收下我吧！” 潘玉良原名为张玉良，她8岁失去了父母，母亲临终前将她托付给唯一的舅舅，但是不成想舅舅是一个烂赌之人，输光了家里的东西，就想要把13岁的张玉良卖到青楼赚钱。 但是老鸨嫌弃张玉良长得丑，无论如何都不愿意收。舅舅对着张玉良就是一阵打骂。张玉良不愿意再跟舅舅回去了，所以就跪着求老鸨收下她。她说：“我会刺绣、会干活，就算是当烧火丫头也可以。” 老鸨心好，最后就以两担米的价钱，收下了张玉良。 正式进入青楼，张玉良才知道这里是什么地方。她虽然没有上过学，但是也只要是留在这里，一辈子就毁了了，所以她老是想要趁着看守松懈的时候逃跑，但是每次都会被抓回来毒打一顿。 有一次，老鸨为了让她学乖，就把一只野猫扔到她的裤裆里，然后让人疯狂地打野猫。野猫在裤子里乱窜，把张玉良的大腿弄得伤痕累累。但是即便如此，张玉良还是有机会就想逃跑。据统计，她大概跑了50多次。 老鸨从来都没有见过这么倔强的女孩子，就让师傅教她吹拉弹唱。张玉良学艺很用心，17岁时，她已经名声大噪。因为相貌丑陋，她还是完璧之身。 她也曾经希望能够遇到一位可以为她赎身的客人，但是大家都没有这个想法，不过，她命运的转折点很快就要来了。 芜湖新上任了一位盐督潘赞化，盐商们为了笼络他，就设宴款待，期间自然找了很多人作陪，张玉良也被请来弹琴助兴。 张玉良一曲“卜算子”，让潘赞化大为惊叹，他看到张玉良平凡的外表下藏着一颗倔强的灵魂，他很欣赏她。 潘赞化的欣赏，让盐商们看到了眼里，晚上宴席散后，一顶花轿将张玉良送到了潘赞化家中。潘赞化本不想留下张玉良，但是张玉良跪着求他：“大人，要是我被送回去，就会被打死了，求您留下我吧！” 潘赞化不忍心张玉良回去受罚，所以就留下了她，但是仅仅只是让她做一个奉茶婢女。但是随着二人接触增多，潘赞化慢慢爱上了张玉良。 于是，29岁的潘赞化请来陈独秀做证婚人，他要正式娶17岁的张玉良为妾，因为他早就有正妻了。 虽然只是妾室，但是潘赞化对张玉良很好，还让张玉良跟随他姓潘，古代女子出嫁后改为夫姓。 潘玉良没读过书，但是却对画画很感兴趣，潘赞化很支持她有自己的兴趣爱好，所以就请来老师专门教她学画画，潘玉良用功学习，25岁的她以第一名的成绩考上了上海美专。 在学校里，潘玉良喜欢上了人体绘画，但是老师说她的人体素描还欠缺火候。为了练习，潘玉良就跑到女澡堂去画洗澡的女人们，但是她才刚拿出画板，差点就被人打一顿，幸好一个老太太替她解围，说她是美专的学生。 找不到模特，潘玉良就打算自己画自己。有一天，她回到家中，拉上窗帘，脱掉自己的衣服，然后对着镜子画自己的身体。 但是国内对裸女画还是不是很接受，老师建议潘玉良可以去法国留学继续深造。潘赞化看到潘玉良如此痴迷绘画，也很支持她去追求自己的梦想。 他让她安心地去，他会定期给她汇钱的。就这样，潘赞化去到了法国学习画画，她还和徐悲鸿成了同学。但是后来潘赞化丢官了，他就没有钱再寄给潘玉良了。 但是潘玉良不想放弃画画，所以就只能常常饿着肚子学画，直到她的一副作品在罗马国际艺术展览会上获奖，拿到奖金后，她才有钱继续维持生活。 9年后终于完成学业，潘玉良受到上海美专的邀请去做系主任，她的名气也越来愈大，但是她受到的不公平待遇也越来越明显。 1932年，潘玉良的一副画《人力壮士》，被1000大洋的天价订购，但是，随即这幅画就别人写上“妓女对嫖客的颂歌”的字样。有人出趁机曝出潘玉良曾经在青楼的事情，她的画作被破坏，她也被众人嘲笑。 回到家中，潘赞化的大夫人不愿意看到潘玉良的势头高过她，所以常常故意为难她，看到潘玉良接二连三受到欺负，潘赞化劝她不如去国外吧。 于是，1937年，42岁的潘玉良带着一条放上他们夫妻的照片项链，再次离开中国去到法国，但是这次分别也成为了他们夫妻间的永别。 潘玉良回到国外，她性格耿直不懂得卖画，所以生活一度陷入了困难。幸好同为中国人的王守义，给她送吃的，还想办法给她办画展卖画。 潘玉良的画作这下终于能够卖出去了，潘玉良有了钱，她留下必要的生活费之外，剩下的都寄回国内支持抗战。 但是后来，潘玉良和潘赞化失去了联系，十年都没能联系上。王守义就对潘玉良表白，但是潘玉良的婉拒了。 后来好不容易联系上了，但是还没等到潘玉良回家，潘赞化就去世了。 失去了所爱的人，潘玉良也失去了回国的意义。在1977年，82岁的张玉良病逝，葬于巴黎市公墓。 临终前，她请求王守义，把她的财产交给潘赞化的儿孙，将她的画作带回国内。所以，1984年，潘玉良的4000多幅画作才能从巴黎回到中国。落叶归根，她虽然不能回来，但是她的作品却回到了祖国。
