创业企业被并购交易中的一些关键要点|实务

1️⃣ 对于创业企业而言，在现如今大环境下，被产业方或者并购基金并购未尝不是一个好的选择。 2️⃣ 但是在实际被并购的交易中，创始人需要管理好个人权益、原有投资人的诉求及员工利益安排等多个层面的事项，要做好并不容易。 3️⃣ 比如，创始人视角 在交易架构的设计中，是控股权收购还是全资收购？如果是控股权收购，一方面是创始人持有的少数股权未来的退出渠道如何安排，另一方面是在持有少数股权情况下创始人对于公司决策事项的权利如何分配，如何通过合理的决策权力分配确保自己未来对于公司发展经营的影响力及保护自己作为少数股东的应有权利； 如果是全资收购，交易对价全部是现金，还是也包括换股？如果涉及换股收购，需要关注未来换股的条件，换股后创始人的退出通道等； 如果全资现金收购，收购对价分几期支付，后续与业绩考核挂钩的对价如何设定合理条件等； 设定业绩考核的对价，在实现业绩指标的过程中可能会有哪些创始人不可控的风险，创始人如何就这些风险进行合理管理等； 4️⃣ 投资人视角 原有投资人是否能全部退出，如果无法全部退出，退出额度如何在投资人之间分配，原有投资人后续特殊权利如何安排，创业企业或创始人原有的回购责任如何安排等问题；不同轮次投资人在退出上是否有不同安排，特别是上一轮高估值投资人的权益如何安排，如何才能促使交易各方同意交易方案； 5️⃣ 员工视角 安排多少员工激励股权的变现比例才合理，未变现的激励股权原有的限制性条件如何调整才能与并购后的各项安排匹配；在创始人已经失去控制权的情况下，尚未授予的激励股权或并购时新增的激励股权未来应如何分配，应该设置什么样的分配机制确保利益可以归属于当下的员工等等