1941年12月7日，太平洋战争爆发，日寇虽然在东南亚各国连战连捷，但高层设想的中美等过停战求和始终没有出现。日寇面临骑虎难下的窘境，占领的土地需要留兵驻守，未占领的土地却要集结更多部队进攻，兵力上更加捉襟见肘，无奈之下只能从中国战场抽调。

日寇抽调18个步兵大队

就在太平洋战争爆发当天，日寇华北方面军司令官冈村宁次就公开告诫部下：很难保证方面军不致因新作战之扩大而逐次调往作战正面（太平洋战场）。但明知自己的部队即将被大量调走，冈村宁次并没有养精蓄锐、加强防守，反而主动出击，并将进攻重点放在了晋察冀军区下属的冀中军分区。

当时，冀中八路军正规主力部队仅1.4万人，冈村宁次却如临大敌，从山西调来的第41师团、从武汉调回独立混成第9旅团，从石家庄调来第110师团白泷部队，从察哈尔、晋北调来第26师团坂本支队、独立混成第7旅团小川部队等，并配属骑兵第13联队，总计18个步兵大队。此外还有第29独立飞行队的大批飞机配合作战。

7000重兵直扑根据地中心

加上配合作战的保定、石家庄特务机关及伪“华北治安军”部队，总兵力超过5万人。为了应对冀中军民的游击战和坚壁清野，日寇参战部队提前进行特别训练，每个步兵大队配备自行车小队和骑兵小队，用于指挥、搜索和迂回包围；联队设立“政治工作班”，专门负责进行所谓的“民众工作”，拉拢地主、士绅等，组建维持会等伪政权。

1942年4月30日，随着太阳缓缓落下，日寇的进攻迅速开始。在冀中根据地中心区东部和东北部，独立混成旅团小船部队在河北武强县小范镇附近的淦阳河拦河筑坝，利用河水封锁中心区。在根据地中心区的正北和西北，第26、第110师团集中7000人马，以新乐、安国为据点，对潴龙河以南、滹沱河以北的走廊地区进行反复扫荡。

扫荡之后就是严密封锁

在西面，则是第110师团骑兵大队等部负责，独立混成第9旅团等部则严密封锁根据地南部。日寇直接投入战场的部队达到三四万人，还有3个飞机中队和数十辆坦克、装甲车，采用鱼鳞式的纵深配备进行扫荡，冀中军区机关和部队左冲右突，付出重大伤亡才突出日寇包围圈。

按照以往的“反扫荡”经验，日寇一番疯狂进攻，闹腾十天半个月就会撤走，继续驻守城市和重要交通线。不料，此番日寇非但没有撤走，反而开始更严密的“扫荡”，“东西长二三十千米，南北长一二十千米的封锁线上，日本兵一个挨一个，并肩向中心推进，连庄稼地里的野兔都被赶得东跑西窜。”

八路军只能突围而去

日寇扫清一片区域，就开始建据点、筑碉堡，加修公路、封锁沟等，俨然一副长期驻守的架势。日寇在集中先后修建1773个据点和碉堡，中间纵横交错的铁路770公里、公路7583公里和4187公里封锁沟、墙。冀中地区被分割成2670个小块儿，日寇依托这些建立的据点、碉堡、公路、沟墙等，展开纵横搜索和分段“清剿”的合击作战、短距离奔袭追击。

6月1日，冀中军区主力被迫向山区转移，但面对日寇的层层封锁，突围部队遭遇了极大困难，8分区司令员常德善、政委王远音等多名官兵在突围途中牺牲；冀中区党委书记黄敬、军区司令员吕正操率机关随主力27团突围，在今邢台掌史村一带遭到合围，连续打退敌人5次进攻，坚持到深夜才得以突围，转移到外线。