中资企业在俄罗斯投资确实机遇与风险并存。下面这个表格汇总了当前需要重点关注的法律风险领域及其核心要点。

风险领域

1.市场准入与外资审查

战略性行业（如能源、国防相关）外资限制；针对受外国政府控制投资者的额外审查；反垄断审查

2.运营与合规风险

工业本土化比例要求；严格的技术认证与海关合规；复杂的税收体系与改革；劳动许可与签证管理

3. 国际制裁与反制裁

欧美制裁导致的支付、结算困难；俄罗斯反制裁措施对“非友好国家”关联企业的限制

4.争议解决

俄罗斯法院对涉及受制裁俄企的案件主张强制专属管辖，可能使仲裁协议失效；外国仲裁裁决在俄承认与执行的不确定性增加

详解各类法律风险

1. 投资准入与前置审批

在进入俄罗斯市场前，首先要过好准入和审查关。

战略性行业限制：俄罗斯对关乎国防和国家安全的行业有严格的外资准入限制。根据《战略投资法》，外资进入诸如国防、能源、军工、传媒等敏感领域时，持股比例会受到限制，并需要经过俄联邦政府外国投资监管委员会的特别审批。

，俄方会适用更为严格的审查标准。例如，在部分战略矿产企业中的持股比例可能被限制在25%以下。

反垄断审查：当投资规模较大时，可能会触发反垄断审查。例如，以非货币出资设立新公司，如果投资者总资产或销售收入超过特定门槛（如70亿/100亿卢布），就需要获得俄罗斯联邦反垄断局（FAS）的批准。

2. 日常运营与合规挑战

公司设立后的日常运营，是合规风险最集中的阶段。

本土化政策要求：俄罗斯推行“进口替代”战略，在汽车、机械、电子等行业，对产品的本地化率有明确要求。企业需要通过使用一定比例的俄罗斯本地零部件等方式满足本土化指标，才能享受相关的税收优惠和补贴。

技术与海关合规：

强制性技术认证：进口到俄罗斯的工业设备、电气产品等，必须通过欧亚经济联盟的EAC认证，并加贴标志，否则无法清关和使用。

清关风险：俄罗斯海关对商品归类、估价审查严格，错误可能导致罚款和延误。建议与可靠的本地海关代理合作，并在合同中明确相关责任方。

劳动用工合规：雇佣外籍员工（包括中方人员）需要为其办理工作许可和工作签证，手续较为繁琐，需提前规划。

税务风险：俄罗斯的税收体系复杂且处于改革中。2025年1月1日起实施的新税收措施可能对企业的经营成本产生影响，需要密切关注并准确申报。

3. 国际制裁与俄罗斯反制措施

这是当前在俄经营最复杂和棘手的挑战之一。

欧美制裁的直接影响：

支付结算障碍：俄罗斯多家主要银行被排除在SWIFT系统之外，导致跨境收款困难，中国国内银行对涉俄交易的审查也更为严格。

供应链中断：部分关键设备和技术的进口可能因制裁而受限。

俄罗斯的反制裁措施：俄罗斯将一些国家列为“非友好国家”，并对这些国家关联的企业在俄经营施加了一系列限制，涉及：

利润汇出限制：禁止或限制向“非友好国家”支付股息、分配利润，即便允许也需以卢布结算。

资产与交易风险：俄罗斯政府可能对相关资产实施临时外部管理，并限制其参与政府采购。

知识产权风险：在特定情况下，俄罗斯政府可自行授权本地企业无偿使用来自“非友好国家”权利人的专利或软件著作权。

⚠️ 特别提醒：即使是中资企业，但如果股东结构、融资渠道或供应链与“非友好国家”有密切联系，也可能受到这些反制措施的波及。建议尽可能以中国本土企业直接对俄投资。

4. 争议解决的不确定性

在俄罗斯做生意，需要为可能发生的纠纷做好预案，因为传统的国际仲裁方式正面临挑战。

仲裁协议可能失效：根据俄罗斯《仲裁程序法典》的“反制裁”条款，如果争议一方是受到外国制裁的俄罗斯实体，俄罗斯法院可以宣告仲裁协议无效，并对该争议行使强制专属管辖权。

外国仲裁裁决执行难：俄罗斯法院近年来倾向于以 “违反公共政策” 为由，拒绝承认和执行外国仲裁机构作出的裁决，特别是当仲裁员来自对俄“不友好国家”时。

实务建议：

仲裁地选择：在合同中选择仲裁地时，香港（HKIAC） 是一个相对稳妥的选择，因为它是少数获得俄罗斯司法部认可、可以在俄管理仲裁的外国机构。

约定俄罗斯本土仲裁：也可以考虑约定由俄罗斯本土的仲裁机构，如俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院（ICAC）来解决争议。

总结与行动建议

面对复杂的法律环境，中资企业应采取“预防为主”的策略：

投资前：进行彻底的尽职调查，特别是针对战略性行业，务必厘清准入红线。审慎评估自身股权架构与“非友好国家”的关联，必要时调整投资路径。

运营中：将满足本土化要求和产品认证作为核心合规工作。同时，密切关注俄罗斯税制改革及外汇管制政策的变化。

合同与争议：在起草合同时，务必寻求专业法律意见，设计能够应对当前复杂局面的争议解决条款，并优先考虑香港（HKIAC）等被俄罗斯认可的外国仲裁地。