据北交所披露，山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“农大科技”）IPO将于11月14日上会。
作为一家从山东农业大学校办企业演变而来的公司，农大科技带着“科技兴农”的光环。公司于2002年6月成立，成立之初，学校方面最初持股20%，而马某文等自然人则持有剩余80%的股权。
2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖方式，将所持公司全部股权转让给马某文，标志着学校从公司股东中彻底退出。IPO前，马某文与马某父子二人共同控制公司76.10%的股权。
业绩方面，2022年至2024年，农大科技营业收入分别为26.76亿元、26.37亿元和23.63亿元，呈现连续下滑趋势。
本次IPO，农大科技计划募集资金4.13亿元，在产能利用率不足60%的情况下，公司仍计划新增45万吨产能。募投项目合理性引发监管问询，北交所要求公司说明在产能利用率下滑的背景下仍大规模扩产的合理性。
除此之外，农大科技还存在问题供应商与合作方经营异常、内控漏洞频现等问题。
大学教职工停薪留职创业，股权代持长达19年
农大科技的前身农大有限成立于2002年6月，彼时山东农业大学马某文、马某增、丁某军、高某玲、付某章五位教职工停薪留职，出资与学校共同创办企业。学校方面最初持股20%，而马某文等自然人则持有剩余80%的股权。
公司早期发展过程中，股权结构曾存在纷繁复杂的代持关系。
2003年8月，付某章将其名下2%股权转让退出，由马某文、马某增、丁某军三人按持股比例受让，彼时高某玲持有农大有限1.3723%的股权。2005年8月，高某玲家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年龄等原因，其将持有的农大有限1.3723%的股权以19.88万元的价格转让给马某文。双方未办理股权变更登记，转让完成后，仍由高某玲代马某文持有该部分股权。根据对高某玲的访谈及其出具的确认函，高某玲确认历史上2005年8月至2016年8月期间的持股系代持。
同月，农大有限为获取土地建设自有厂房，同意泰山酒业以土地和固定资产出资成为公司新股东。考虑泰山酒业拟出资的实物资产价值较高，为避免过度稀释实际控制人马某文持有的公司股权进而影响其对公司的实际控制权，公司确定原股东先以公司未分配利润转增股本27万元，以转增后的注册资本227万元为基础，增加注册资本人民币773万元，其中，泰山酒业以实物出资结合货币出资方式认购注册资本400万元，实际控制人马某文等原股东以货币出资方式认购注册资本373万元，以确保原股东的持股比例不被过度稀释。
本次增资过程中，经各股东协商一致，马某文以1元/注册资本的价格增加注册资本305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大股东。其他股东则以较高价格认购出资，为确保股东马某增同意其以高于实际控制人之一马某文的增资价格进行增资，马某文向股东马某增、丁某军书面承诺：泰山酒业增资完成后，除其所持股权因同意公司增加注册资本被稀释外，马某增持有的农大有限股权可一直保持7.3974%的比例，丁某军持有的农大有限股权可一直保持6.1644%的比例，其显名持有的股权比例与给马某增、丁某军的承诺比例之间的差额由马某文代为持有并于后续向其补足，非经其同意不因增资等原因被稀释。
2016年8月20日，转让方马某文与受让方丁某军共同签署《股权转让协议》，协议约定：马某文将其持有的公司3.3423%的股权（对应公司100.2690万元的注册资本）以人民币339.9119万元的价格转让给丁某军。因本次股权转让系解除实际控制人马某文与丁某军之间的股权代持，丁某军实际并未向实际控制人马某文支付股权转让对价款。根据对马某文和丁某军的访谈并经双方书面确认，实际控制人马某文向丁某军无偿转让公司3.3423%的股权后，双方之间的代持最终解除丁某军不再就给丁某军的承诺比例与还原时点实际持股比例之间0.0024%的差额部分主张任何权益。
2022年1月24日，实际控制人马某文与股东马某增签署《股权转让协议》，协议约定：马某增通过向实际控制人马某文转让股权的方式解除两人之间的股权代持，即实际控制人马某文前期代股东马某增持有的3.6516%的股权不再办理工商变更登记还原，实际控制人马某文向股东马某增支付人民币3,654.17万元，实际控制人马某文享有该等股权所对应的全部股东权益。
这种代持关系在公司早期运营中持续存在，马某文既作为代持人持有他人股权，也被他人代持部分股权。直到2016年公司开始筹备资本市场事宜，这些代持关系才被逐步清理，其中与马某增的代持关系直至2022年1月才完全解除，距公司成立已长达近19年时间。
2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖方式，将所持公司全部股权转让给马某文，标志着学校从公司股东中彻底退出。
IPO前，马某文与马某父子二人共同控制公司76.10%的股权，处于绝对控股地位。马某文担任公司董事长兼总经理，其子马某则担任董事兼董事会秘书，形成了典型的家族企业管理格局。
马某文出生于1963年，原为山东农业大学教师，2002年全面投入企业运营。马某则拥有海外留学背景，曾在金融机构担任数据分析师，于2022年正式加入公司。
实控人向公司员工等特定人员资金拆借，关联交易引监管问询
值得关注的是，公司关联交易问题被监管机构重点关注。
合泰检测系公司实际控制人马某文实际控制的企业，主要从事土壤检验检测、农产品质量安全检测等技术服务业务。2022-2024年，公司基于所生产肥料产品的送检需求及部分政府采购项目中的土壤检测环节需要，向合泰检测采购肥料检测服务和土壤检测服务，采购金额分别为232.84万元、218.90万元、104.70万元。招股书显示，公司向合泰检测采购的土壤和肥料检测服务价格，均高于该关联方向其他客户收取的平均价格。
监管层要求农大科技说明2024年度检测服务采购金额大幅下滑的原因，相关采购定价是否必要、公允，是否存在为发行人代垫成本费用的情况或其他利益输送安排。
2022年9月13日，公司与合泰检测签订《专利转让协议》，约定将双方共有专利中各自开展业务所需的专利分别无偿转让给对方。监管层要求公司说明无偿受让10项专利、合泰检测无偿受让2项专利的分配是否合理，公司与关联方间是否存在利益输送或其他潜在利益安排，未来是否存在权属纠纷风险。
另外，关联方合泰检测存在为农大科技代发工资、代垫社保公积金等费用的情形，2021年度垫付金额为8.43万元。公司已于2022年12月31日前向关联方偿还了上述垫付费用并终止该关联交易。公司还存在为关联方代收、代付费用的情形：因合泰检测租赁公司厂区内办公楼，公司根据《房屋租赁合同》为合泰检测代收代付水电费用；公司存在为共同实际控制人之一马某文的配偶李某环之兄李某栋代缴社会保险费用的情形，截至2021年12月31日，公司与关联自然人李某栋之间上述代收代付费用已经结清。
值得一提的是，实际控制人马某文存在资金拆借情况。根据申请文件及问询回复，公司早期因业务发展需要且受限于融资渠道有限，曾存在向特定人员进行借款的情形，后由实际控制人偿还相关债务，资金来源主要为泰山酒业归还前期马某文借出的款项，且部分借款人拒绝接受访谈，仅签署借款偿还确认书（含亲属代为签署）。
据了解，2020年，因房地产市场较为火热，泰山酒业拟投资开发房地产，因当时泰山酒业自有资金无法覆盖项目的全部资金需求，向农大科技共同实际控制人之一马某文筹集8,000.00万元资金进行房地产投资。马某文于2020年10月29日与泰山酒业签署借款协议，由马某文向泰山酒业出借资金人民币8,000万元，资金用途为投资房地产开发项目。
监管层要求公司：说明发行人向公司员工等特定人员进行借贷而未由实际控制人提供相关资金是否合理，是否存在潜在的利益安排；说明实际控制人是否与发行人、泰山酒业、特定人员等存在潜在的利益安排，是否影响控制权稳定性。
业绩增长乏力，巨额分红后募资补流
农大科技主营业务为新型肥料及新型肥料中间体的研发、生产和销售，主要产品包括腐植酸增效肥料、控释肥料及水溶肥料等。公司客户群体涵盖品牌农资生产企业、中国邮政、政府农业项目以及农资流通企业。
令人担忧的是公司营收表现。2022年至2024年，农大科技营业收入分别为26.76亿元、26.37亿元和23.63亿元，呈现连续下滑趋势。这一表现与同业公司相比明显逊色。根据披露，农大科技选择的五家同行公司保持了小幅增长。
农大科技的盈利能力波动明显。2022年至2024年，公司综合毛利率分别为13.27%、15.04%和18.83%。这些波动主要受到大宗原材料市场价格变化的影响，公司营业成本中直接材料占比超过90%。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2.97亿元、2.92亿元、2.98亿元和3.25亿元，坏账准备计提金额分别为2233.89万元、3165.33万元、5505.57万元和6182.77万元。
本次IPO，农大科技计划募集资金4.13亿元，数据显示，农大科技产能利用率从2022年的65.14%下滑至2024年的56.63%，远低于行业平均水平。
在产能利用率不足60%的情况下，公司仍计划新增45万吨产能。募投项目合理性引发监管问询，监管层要求公司说明在产能利用率下滑的背景下仍大规模扩产的合理性。
另一个引发市场争议的是公司的分红与募资行为。2022年1月，公司实施现金分红1.8亿元，占当年净利润的178%。马某文父子通过分红获得约1.37亿元，而此次IPO中公司却计划募集4000万元补充流动资金。
问题供应商与合作方经营异常，内控漏洞频现
农大科技的原材料供应稳定性存在隐忧。报告期内，公司前五大供应商名单较为稳定，但2021年、2022年第一大供应商山东润银生物化工股份有限公司（以下简称“山东润银”）已被列为被执行人。
山东润银成立于1993年，注册资本为16,320万元，主营业务为尿素等产品的研发、生产、销售，每年总产能约300万吨，公开信息显示山东润银的参保人数为2,054人，为山东省内重要的尿素生产企业。山东润银的其他客户主要包括辉隆股份、史丹利、中化股份、施可丰等知名企业。山东润银生产的尿素为公司的主要原材料，双方合作超过十年，是距离公司最近的规模化尿素生产企业。
根据山东润银所涉公开案件信息并经访谈相关人员，山东润银系因向第三方山东光大日月集团有限公司提供担保并承担连带责任，因被担保公司债务未按期偿还，于2017年被担保权人申请列为失信被执行人。
与此同时，公司外协厂商也接连出现问题。沃博特生物科技有限公司为公司外协厂商，自2022年与公司展开合作。因管理经营不善，该公司持续亏损，加之前期建设资金投入较大，有息负债金额较高，到期债权无法及时偿还，对公司预付款无法履约发货，公司于2023年提起诉讼并对往来款项计提坏账。
另外，钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）及其下属子公司湖北京襄化工有限公司（以下简称“京襄化工”），主营业务为磷肥的生产及销售，因其位于湖北钟祥市磷矿聚集地，磷化工较为发达，曾为公司的磷肥供应商，2018年因其自身经营不善，对公司共计1,102.88万元的预付款无法履约发货，公司于2019年对楚钟磷化提起诉讼，2020年对上述款项全额计提坏账。
监管层要求公司说明：京襄化工和楚钟磷化无法履约等事项是否影响发行人原材料供应的稳定性和及时性，其他供应商是否存在类似风险，结合发行人供应商选取标准等内控机制，说明原材料供应商选取依据，相应内控制度是否健全有效，发行人是否对原材料供应商存在依赖。
值得一提的是，农大科技存在合规风险。农大科技及子公司共拥有24项无证房产，建筑面积达1.67万平方米，包括生产车间、职工宿舍及污水处理站等。监管层要求公司说明未办证房产取得权属证书是否存在法律障碍，是否存在被要求拆除或无法使用的法律风险，对发行人正常生产经营是否存在不利影响。
内控环节同样存在漏洞。北交所问询函指出，公司收入确认存在“先上车后补票”的情况：2022年有22.33%的收入是凭“后期补签收货确认函”确认的。
