1929年，张宗昌纠合鲁东余部将牟平城团团围住后，他对在城内坚守的刘珍年大声喊话道：“儒席老弟，快出来吧，自家人打什么仗?我以前不知道部下有您这么个好人材，班平秀也没报告，我真是瞎了眼，班平秀也瞎了眼，我要是早知道，早就把全军交给您指挥了！


1929年，流亡日本的张宗昌仍贼心不死，妄图东山再起，为此，他在段祺瑞和日本人的支持下，纠合鲁东余部在烟台登陆，并派人找到昔日的下属暂编第一军军长刘珍年，劝说他率领暂编第一军
接受改编，为己所用。


刘珍年则是提出条件，要求张宗昌先杀方永昌，在谈改编之事，张宗昌便将方永昌送走暂避，然而方永昌被送走后，刘珍年却食言了，张宗昌为此勃然大怒，便决定依靠武力，来让刘珍年屈服。


当时，刘珍年麾下的第二、四、五师将领先后叛刘附张，使得刘珍年手上只有两个师的兵力，在随后与张部的作战中难以维持，不得不放弃烟台，退守牟平。


张宗昌则是率部展开追击，追击至牟平城下，刘珍年面对穷追不舍的张部，依靠着高厚坚固的城墙和防御工事，愣是打退了张部的攻势，还俘获了张部数百名士兵，张宗昌见攻势受挫，短期无法拿下牟平城，便亲自在城外向城内喊话，劝说刘珍年开城投降。


而在城内的刘珍年则置之不理，继续加固工事，准备在城内与张宗昌对峙下去，张宗昌见刘珍年拒绝开城投降，便命士兵挖掘隧道想要攻其不备，但刘珍年早早就做好了应对，使得张宗昌的攻城计划再一次落空。


张部攻势再次受挫，士气低落，刘珍年通过各种渠道掌握了这个情况后，便制定了反攻作战计划，当时，他带着三千士兵，趁着一天黑夜，突破张部的包围圈，集结于牟平城东，而在率部出击前，刘珍年为了给士兵们打气，便对士兵们说道：“敌人是七拼八凑的乌合之众，没有什么了不起。这次作战是以我节制之师，打敌乌合之众，还自信地说道，张宗昌、褚玉璞这帮人指挥作战的本事也就那样，打垮他们就像摧毁枯草朽木一样容易，对我来说不过是易如反掌的事。


刘珍年手下的这三千士兵大多数都是山东人，他们对于张宗昌当年祸鲁之事十分痛恨，因而在随后反击和突袭张部的激战中，各个十分英勇好战，张宗昌的部队本身士气低下，在面对刘珍年这士气正盛的三千士兵的突袭，顿时大乱，并以为是国民革命军的援军来了，纷纷溃散而逃，作为主帅的张宗昌见此局面，想要试图扭转不利的局面，便亲自率领卫队进行肉搏，结果依旧失败，不得不败逃去往大连！