南都讯记者赵青实习生刘弈君通讯员袁贞朱俊雅公司招标后发出中标通知书，却又以投标人关联公司被列入其内部限制交易名单为由拒绝签约，由此引发纠纷。

广州市中级人民法院二审审结一起相关案件，通过司法裁判对招标投标中的不合理限制行为给予否定性评价，对优化营商环境、维护公平竞争市场秩序具有积极指引意义。

甲公司对某项目工程建设物资进行招标采购，在《投标公告》附件1《投资招标明细表及投标人资格条件》载明，投标人未被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单、经营异常名录中；未被甲公司列入“限制交易供应商名单”“不合格供应商名单”或“供应商黑名单”等。

但甲公司并未将前述三个名单进行公示，亦未在招标公告中向投标人进行告知。

乙公司投标并支付10万元投标保证金，后被甲公司确定为中标人，中标金额为3700余万元。甲公司向乙公司发出《中标通知书》，要求其在接到通知书后30天内与其签订合同，并要求中标人开具《履约保函》。

乙公司按要求开具《履约保函》寄送甲公司，甲公司签收。但之后甲公司以乙公司的股东丙公司在其公司限制交易名单范围内为由拒绝与乙公司签订书面合同。

乙公司主张甲公司违约，要求其退还保证金并赔偿可得利益损失，遂诉至法院。

广州市南沙区人民法院一审判决：确认乙公司与甲公司的买卖合同关系成立；解除双方形成的上述买卖合同关系；甲公司向乙公司退还投标保证金10万元并支付相应的利息，向乙公司赔偿可得利益损失30万元。

甲公司不服，提起上诉。

广州市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

[法官说法]

“限制名单”不得扩大至投标人关联公司

以司法裁判破除隐性市场壁垒

广州市中级人民法院法官袁贞认为，本案中，甲公司发出招标公告及相关文件属于要约邀请，乙公司支付保证金并提交投标资料为要约，甲公司向乙公司发出中标通知书为承诺，此时乙公司与甲公司之间已成立买卖合同关系，因此甲公司违反中标承诺，拒绝与乙公司签订书面合同，应承担违约责任。

另外，招标人甲公司在招标公告中对中标人资格设置了限制交易条款，但并未披露限制交易名单，且在初步审查投标人资格后接收乙公司支付的保证金。

在乙公司中标后，甲公司不仅以限制交易名单为由拒绝签订书面合同，更扩大限制交易名单至关联公司，因此甲公司作为违约方应向乙公司赔偿可得利益损失。

本案通过司法裁判破除隐性市场壁垒，严格审查招标人单方设置的交易限制条款，明确“限制交易名单”不得扩大至投标人关联公司，警示企业在招标投标中不得以内部管理规则变相限制排斥合规的投标人，保障企业中标权益不受不当干预，为营造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境提供坚实司法保障。