1949年2月，华东野战军改称第三野战军。辖四个兵团，直辖特种兵纵队、两广纵队（1949年3月改隶四野）。

第7兵团司令员王建安，政委谭启龙。
第21军（61、62、63师）：军长滕海清，政委康志强。
第 22军（64、65、66师）：军长孙继先，政委丁秋生。
第23军（67、68、69师）：军长陶勇，政委卢胜。
第35军（103、104、105师）：军长吴化文，政委何克希。

第8兵团司令员陈士榘，政委袁仲贤。
第24军（70、71、72师）：军长王必成，政委廖海光
第25军（73、74、75师）：军长成钧，政委黄火星。
第26军（76、77、78师）：军长张仁初，政委王一平。
第34军（100、101、102师）：军长何基沣，政委赵启民。

第9兵团司令员宋时轮，政委郭化若。
第20军（58、59、60师）：军长刘飞，政委陈时夫。
第27军（79、80、81师）：军长聂凤智，政委刘浩天。
第30军（88、89、90师）：军长谢振华，政委李干辉。
第33军（97、98、99师）：军长张克侠，政委韩念龙

第10兵团司令员叶飞，政委韦国清。
第28军（82、83、84师）：军长朱绍清，政委陈美藻。
第29军（85、86、87师）：军长胡炳云，政委黄火星
第31军（91、92、93师）：军长周志坚，政委陈华堂

野战军司令员兼政委：陈毅
副司令员兼第二副政委：粟裕
第一副政委：谭震林
参谋长：张震
政治部主任：唐亮
后勤司令员兼政委：刘瑞龙
-