11世纪时，壮族英雄侬智高和自己喜食人肉的母亲阿侬起兵反抗交趾的暴政，并多次给北宋送去金银财宝贿赂，北宋怕得罪交趾，几次不允，侬智高一气之下反宋，狄青率兵镇压。
11世纪的广西山林里，一个年轻人站在岔路口，他叫侬智高，是侬氏首领的儿子，父亲被交趾抓走，他心里恨透了外来的管束，广西那时归交趾管，百姓年年被压榨，粮食收不回来，树皮都得啃着吃，可交趾的税却一年比一年重。
侬智高的母亲阿侬，是村子里出了名的厉害人，有人说她天天抓孩子炖汤，也有人说，那不过是敌人的坏话，阿侬其实识字，懂兵法，先在文山立了国，被交趾打散后，又在安德州重新撑起南天国，侬智高几次派人送金银给北宋，想讨个名分，可朝廷不搭理，怕惹怒交趾，宁可看着老百姓受苦。
再给脸不要脸，1052年，侬智高带五千人马打向邕州，一路烧了横山寨的粮仓，他母亲在后头压阵，把抓来的宋军将领押去喂狗，逼他只能拼死打下去，宋朝这才慌了，赶紧叫狄青带兵南下。
昆仑关一战，狄青连夜过河，侬智高的兵被冲得四散，归仁铺又败一场，残部只剩三千人，阿侬也被宋军抓去，钉在城楼上，侬智高逃到大理时才三十一岁，临死前还问随从，当年给宋朝送的银子，他们到底拿哪部分去修了城墙。