1949年，残杀三千红军战俘的韩起功携亲信躲进祁连山隐秘山洞，因怕炊烟暴露，众人只能忍冻靠炒面果腹，部下提议投降还遭他持枪恐吓。

解放军任廷栋凭借新鲜马蹄印锁定山洞，王连长分兵合围。听见劝降喊话后，韩起功放弃抵抗率众出洞。

认出抓捕自己的任廷栋是当年目睹其活埋红军的红三十军战士，韩起功无言低头被俘。