1937年3月， 红西路军2.1万多人，经高台、临泽、倪家营子、梨园口等血战后，几乎打光，残部退到祁连山石窝，只剩3000人左右，面临弹尽粮绝、无药、无立足地绝境，最终决定：分兵求生，向新疆或延安方向突围。
时任三十军政委的李先念、军长程世才带约1000人，向西进入祁连山深处。
面对马家军层层封锁、追击的几万骑兵，李先念一行是怎么死里逃生的呢？
1、靠躲避：避开大路、河谷，专走骑兵上不来的雪山、深谷。
2、靠夜行：白天找地方躲起来，晚上顶着风雪急行军。
3、靠轻装、精简：丢辎重、重伤员就地隐蔽（多数牺牲），只留能走、能打的骨干。
4、靠顽强意志：吃野菜、草根、皮带，一路冻伤、饿死者不断......坚持往西走、不回头。
经过47天的艰难周折，1937年4月底，终于走到甘肃、新疆交界的星星峡，并受到党中央派人接应。此时，队伍仅剩420人，这也是红西路军唯一成建制突围出来的队伍。