1842 年 6 月 16 日，英军进攻上海吴淞炮台，江南提督陈化成率部力战，亲自操炮轰击敌舰，激战中多处中弹仍坚守阵地。最终因寡不敌众，与部下 80 余人一同壮烈牺牲，炮台失守。
 
当时，第一次鸦片战争已进入尾声，英军为了控制长江下游、威胁大运河漕运，逼迫清政府投降，集中兵力北上，将目标锁定在长江入海口的吴淞炮台——这里是守卫上海、屏障长江流域的战略要地，一旦失守，英军便可长驱直入。
 
67岁的陈化成时任江南提督，两年前调任此处后，便全力整顿防务，他亲自督造新炮、修筑土堡，还带头与士兵同吃同住，被士兵们亲切地称为“陈老佛”。
 
为了抵御英军，陈化成在吴淞炮台部署了250门火炮，还将防汛堤坝加固成6米高、4米宽的防御土墙，又在黄浦江上部署水师战船，形成了立体防御体系。
 
他常常激励士兵：“人莫不有一死，为国而死，死亦何妨？”在他的带动下，将士们个个斗志昂扬，决心与炮台共存亡。
 
6月16日清晨，东南风大作，以“皋华丽号”为首的英军舰队向吴淞炮台发起猛攻，8艘风帆战舰、14艘运兵船和6艘蒸汽轮船轮番轰击，炮弹如暴雨般落在炮台上，烟尘弥漫。
 
陈化成亲自登上西炮台执旗指挥，不顾年迈，亲手操起大炮轰击敌舰，精准击中英军战舰，打得敌人连连后退。
 
激战正酣时，两江总督牛鉴带着仪仗队前来助战，却被英军发现，一顿炮轰后，牛鉴吓得弃官而逃！驻守东炮台的将领见总督逃走，也纷纷弃阵逃窜，英军趁机占领东炮台，对陈化成防守的西炮台形成包围之势，腹背受敌的将士们伤亡越来越多。
 
部将周世荣劝陈化成弃阵逃走，被他厉声怒斥，甚至要拔剑问责，周世荣狼狈逃窜，激战中，陈化成多处中弹，鲜血浸透了战袍，却依旧挣扎着站起来，亲手点燃大炮继续指挥战斗。
 
最终，因兵力悬殊、弹尽粮绝，这位67岁的老将轰然倒在炮台上，与部下80余人一同壮烈牺牲，英军趁机攻占西炮台，吴淞炮台彻底失守，滚滚长江之上，翻腾的浪花开始变得冰冷，江面上似乎在回荡着将士们未竟的报国之志。