石友三部覆灭后，在天津和日本人勾结了起来。当时马占山也在天津，日本人暗杀失败，要石友三绑架马占山之子马奎。

石友三通过他的关系网，帮助日本人绑架了马奎，并要马占山拿出100万来赎马奎。马占山不愧是抗日的硬汉，不顾儿子的安危，公开登报称：马奎平日吃喝嫖赌，无所不为，已经脱离父子关系，对马奎一概不负责任。

日本人和石友三见马占山这么刚，无计可施，后来就把马奎放了，一分钱也没有拿到。石友三虽然和日本人勾结，但脚踏两只船也在和宋哲元搞关系。

当时日本人扶持殷汝耕成立了伪冀东防共自治政府，宋哲元害怕日本人接着会扶持石友三组建部队，于是就决定拉拢石友三。石友三也不愿意在日本人一棵树上吊死，就派人和宋哲元谈条件。

经过几轮讨价还价，宋哲元最终委任石友三为冀北保安司令，把河北省的2个保安团交给石友三，再加上石友三收编的一些土匪武装编成的1个团。这下石友三终于是东山再起，从原本的光杆司令一下子有了3个团的部队。

石友三以这3个团起家，先是在全面抗战爆发后编成第181师，接着通过各种手段吸收溃退的国民党军散兵游勇和地方武装，势力不断增长。从第181师扩编成第69军，任军长，后又升任为第39集团军司令兼察哈尔省主席，达到巅峰状态 。